Đầu tư nước ngoài vào Việt Nam được thực hiện qua ba hình thức: thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn hoặc mua cổ phần, và hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC). Nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ ngành thuộc Danh mục hạn chế tại Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 cho phép lập doanh nghiệp trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhưng phải hoàn tất Giấy chứng nhận trong 12 tháng.
Bài viết của Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) là bài tổng quan về hình thức, điều kiện, các bước chính và rủi ro. Từng thủ tục chi tiết được dẫn sang các bài chuyên đề.
Đầu Tư Nước Ngoài Vào Việt Nam Có Những Hình Thức Nào?
Nghị định 96/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 31/3/2026, hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 và thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Bảng sau so sánh ba hình thức phổ biến:
| Hình thức | Thủ tục chính | Lưu ý |
|---|---|---|
| Thành lập tổ chức kinh tế | Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Có thể lập doanh nghiệp trước, xin Giấy chứng nhận sau. |
| Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp | Đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông | Một số trường hợp phải đăng ký góp vốn trước. |
| Hợp đồng BCC | Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho hợp đồng | Có thể lập văn phòng điều hành tại Việt Nam. |
Tổng quan từng hình thức nằm ở bài các hình thức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Hợp đồng hợp tác được phân tích riêng tại bài hợp đồng BCC.
Điều Kiện Tiếp Cận Thị Trường Với Nhà Đầu Tư Nước Ngoài
Nguyên tắc chung là bình đẳng với nhà đầu tư trong nước. Ngoại lệ nằm ở Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Danh mục này chia hai nhóm: ngành chưa được tiếp cận, và ngành tiếp cận có điều kiện như tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc phạm vi hoạt động. Nhà đầu tư hoạt động ở nhiều ngành phải đáp ứng điều kiện của tất cả các ngành đó.
Ngoài danh mục, nhà đầu tư còn chịu điều kiện riêng về đất đai, lao động, tài nguyên, hàng hóa dịch vụ công và sở hữu nhà ở, bất động sản. Điều ước quốc tế về đầu tư có điều kiện thuận lợi hơn thì được ưu tiên áp dụng. Nhà đầu tư thuộc nước không phải thành viên WTO được áp dụng như nhà đầu tư của nước thành viên, trừ khi có quy định khác.
Danh mục ngành, nghề kinh doanh có điều kiện (Phụ lục IV Luật Đầu tư 2025) có hiệu lực từ ngày 01/7/2026. Luật số 24/2026/QH16, thông qua ngày 24/8/2026, sẽ thay phụ lục này từ ngày 01/3/2027 và chưa có hiệu lực. Nhà đầu tư nên tra cứu danh mục áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ. Thông tin thêm có trong các bài ngành nghề kinh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài và tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài.
Xin Cấp Hoặc Điều Chỉnh Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Đầu Tư
Nhà đầu tư nước ngoài có hai trình tự để thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án:
- Xin Giấy chứng nhận trước: sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp. Doanh nghiệp này thực hiện dự án theo Giấy chứng nhận kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
- Lập doanh nghiệp trước: giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp có 12 tháng để xin Giấy chứng nhận, chỉ được bổ sung ngành, nghề sau khi có Giấy chứng nhận và chỉ được triển khai dự án sau đó.
Với trình tự thứ hai, vốn điều lệ không nhất thiết bằng vốn đầu tư của dự án. Doanh nghiệp góp vốn và huy động thêm vốn theo tiến độ ghi trong Giấy chứng nhận.
Hồ sơ gồm văn bản đề nghị, tài liệu tư cách pháp lý, đề xuất dự án, năng lực tài chính và quyền sử dụng địa điểm. Dự án cần thẩm định công nghệ hoặc có hợp đồng BCC nộp thêm giải trình và hợp đồng.
Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư phải hoàn tất bước này trước. Sau đó cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận trong 05 ngày làm việc. Với dự án còn lại, hồ sơ nộp qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Cơ quan thông báo nội dung cần bổ sung trong 05 ngày làm việc và cấp Giấy chứng nhận trong 10 ngày làm việc kể từ hồ sơ hợp lệ.
Khi đổi mục tiêu, vốn, địa điểm hoặc thời hạn, nhà đầu tư điều chỉnh dự án. Quy trình đầy đủ nằm trong bài xin cấp hoặc điều chỉnh giấy phép đầu tư. Điều kiện cấp được nêu tại bài giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thành Lập Tổ Chức Kinh Tế Và Các Giấy Phép Liên Quan
Sau khi có Giấy chứng nhận, doanh nghiệp được mở rộng hoạt động. Doanh nghiệp được bổ sung ngành, nghề nếu phù hợp điều kiện tiếp cận thị trường. Doanh nghiệp cũng được lập chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh mà không cần dự án mới.
Đăng ký doanh nghiệp thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hướng dẫn từng bước có trong các bài thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, thủ tục đăng ký doanh nghiệp FDI và Luật Doanh nghiệp cho nhà đầu tư nước ngoài.
Với việc mua cổ phần, góp vốn, thủ tục thông thường là đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Trường hợp đặc biệt là tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại đảo, biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh. Khi đó nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký góp vốn trước. Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến Bộ chỉ huy quân sự và Công an cấp tỉnh, rồi thông báo trong 10 ngày làm việc.
Tùy ngành, nghề và dự án, nhà đầu tư còn phải xin các giấy phép sau:
- Giấy phép, giấy chứng nhận đủ điều kiện của ngành có điều kiện;
- Giấy phép lao động cho chuyên gia nước ngoài, xem bài cấp giấy phép cho người nước ngoài làm việc tại Việt Nam;
- Quyền sử dụng đất, xem bài doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất;
- Thủ tục môi trường, xây dựng và phòng cháy chữa cháy khi triển khai dự án.
Nghĩa Vụ Sau Cấp Phép Và Rủi Ro Thường Gặp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận, tổ chức kinh tế thực hiện dự án có các nghĩa vụ chính:
- Góp vốn và triển khai dự án đúng tiến độ, trong thời hạn tối đa 50 năm, hoặc 70 năm tại khu kinh tế;
- Mở và sử dụng tài khoản vốn, xem bài tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
- Báo cáo qua Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư: báo cáo quý trước ngày 10 của tháng đầu quý sau, báo cáo năm trước ngày 31/3 năm sau;
- Kê khai và nộp thuế, tham khảo dịch vụ tư vấn thuế cho công ty FDI.
Các rủi ro đáng chú ý gồm:
- Đầu tư vào ngành chưa được tiếp cận hoặc vượt tỷ lệ sở hữu cho phép;
- Lập doanh nghiệp trước nhưng quá 12 tháng chưa có Giấy chứng nhận;
- Bỏ sót đăng ký góp vốn khi mua cổ phần của doanh nghiệp có đất ở khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh;
- Kê khai không trung thực khi đăng ký doanh nghiệp. Luật số 76/2025/QH15 cấm kê khai sai và khai khống vốn điều lệ;
- Chuyển vốn, lợi nhuận sai quy định ngoại hối, xem bài quản lý ngoại hối đối với hoạt động FDI.
Cơ Sở Pháp Lý
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, thay thế Luật Đầu tư số 61/2020/QH14. Điều 7 và Phụ lục IV có hiệu lực từ ngày 01/7/2026;
- Nghị định 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 hướng dẫn Luật Đầu tư, có hiệu lực từ ngày ký, riêng hai điều có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP;
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ ngày 01/7/2025);
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 về đăng ký doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025;
- Luật số 24/2026/QH16 sửa đổi Luật Đầu tư, thông qua ngày 24/8/2026, có hiệu lực từ ngày 01/3/2027 (chưa có hiệu lực).
Câu Hỏi Thường Gặp
Đầu tư nước ngoài vào Việt Nam có bắt buộc xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Có với dự án của nhà đầu tư nước ngoài, ví dụ khi thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án. Việc góp vốn, mua cổ phần vào tổ chức kinh tế đã có thì không phải xin Giấy chứng nhận, nhưng có thể phải đăng ký góp vốn.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể lập công ty trước khi có Giấy chứng nhận không?
Có. Công ty phải cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, hoàn tất Giấy chứng nhận trong 12 tháng kể từ ngày thành lập và chỉ triển khai dự án sau khi có Giấy chứng nhận.
Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa bao nhiêu vốn trong công ty?
Không có mức trần chung. Tỷ lệ sở hữu bị hạn chế ở một số ngành thuộc Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP hoặc theo điều ước quốc tế. Ngành ngoài danh mục áp dụng như nhà đầu tư trong nước.
Thời hạn hoạt động tối đa của dự án đầu tư nước ngoài là bao lâu?
Tối đa 50 năm với dự án ngoài khu kinh tế và 70 năm với dự án trong khu kinh tế.
Dịch Vụ Tư Vấn Đầu Tư Nước Ngoài Tại GV Lawyers
GV Lawyers hỗ trợ nhà đầu tư từ khâu chọn hình thức đến đăng ký doanh nghiệp. Luật sư đánh giá điều kiện tiếp cận thị trường và soạn hồ sơ xin Giấy chứng nhận. Dịch vụ được cung cấp qua đội ngũ luật sư tư vấn đầu tư nước ngoài tại Hà Nội. Sau khi dự án vận hành, doanh nghiệp có thể dùng dịch vụ tư vấn thuế cho công ty FDI.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang chuẩn bị đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, hãy liên hệ với GV Lawyers. Chúng tôi sẽ rà soát điều kiện và đề xuất lộ trình phù hợp trước khi nộp hồ sơ.
Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn cụ thể của luật sư đối với từng trường hợp. Liên hệ GV Lawyers để được tư vấn chi tiết.
