Vào ngày 23/7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (“Nghị định 296/2026”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP (“Nghị định 168/2025”) về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định 296/2026 sẽ có hiệu lực từ ngày ký ban hành, tức ngày 23/7/2026, trong đó, đáng chú ý nhất là việc bổ sung và hoàn thiện cơ chế xác định, kê khai và cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”)[1] mà doanh nghiệp cần phải lưu ý để thực hiện nghĩa vụ với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
1. Điều chỉnh khái niệm CSHHL
Trước đây, Nghị định 168/2025 quy định việc xác định CSHHL chủ yếu dựa vào tiêu chí sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết và quyền chi phối việc thông qua các vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp.
Nay, Nghị định 296/2026, một mặt kế thừa và làm rõ các tiêu chí của Nghị định 168/2025, mặt khác cũng bổ sung thêm cách tiếp cận theo hướng xác định quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Theo đó, CSHHL của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó.
Như vậy, với cách tiếp cận này, Nghị định 296/2026 củng cố cơ chế luật định để nhận diện đúng và đầy đủ chủ thể thực sự chi phối doanh nghiệp, thay vì chỉ căn cứ vào người đứng tên trên hồ sơ pháp lý.
2. Mở rộng các trường hợp được xem là CSHHL của doanh nghiệp
Bên cạnh trường hợp trực tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, Nghị định 296/2026 đã làm rõ và bổ sung thêm một số trường hợp xác định là CSHHL của doanh nghiệp bao gồm:
- Cá nhân, thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác, sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp.
- Nhóm cá nhân sở hữu nhiều tầng: sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp.
- Nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên.
- Nhóm cá nhân theo hợp đồng hoặc thỏa thuận cùng nhau sở hữu sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên.
- Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là CSHHL của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.
3. Thêm tiêu chí xác định quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp
Bên cạnh các tiêu chí như quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý; sửa đổi điều lệ; thay đổi cơ cấu quản lý doanh nghiệp; tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp như quy định tại Nghị định 168/2025, Nghị định 296/2026 còn bổ sung thêm tiêu chí xác định quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp thông qua quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
4. Bổ sung cơ chế dự phòng khi không xác định được CSHHL
Theo Nghị định 296/2026, trường hợp doanh nghiệp không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí của CSHHL theo quy định thì doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
5. Doanh nghiệp phải phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định CSHHL
Để xác định CSHHL của doanh nghiệp, Nghị định 296/2026 yêu cầu người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải có trách nhiệm rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì CSHHL của thỏa thuận pháp lý được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.
6. Trách nhiệm kê khai và thông báo thông tin về CSHHL của doanh nghiệp
Nghị định 296/2026 yêu cầu doanh nghiệp thực hiện kê khai thông tin và thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin về CSHHL của doanh nghiệp theo thứ tự gồm 3 bước sau:
Bước 1: Kê khai thông tin cá nhân có quyền sở hữu: nếu cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu theo quy định.
Bước 2: Kê khai thông tin cá nhân có quyền kiểm soát trên thực tế: nếu cá nhân không đáp ứng tiêu chí ở Bước 1 hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí ở Bước 1 không phải là CSHHL của doanh nghiệp.
Bước 3: Kê khai thông tin người quản lý có quyền hạn cao nhất của doanh nghiệp: nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí ở Bước 1 và Bước 2 ở trên.
Việc Nghị định 296/2026 bổ sung các tiêu chí xác định CSHHL dựa trên quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế buộc doanh nghiệp phải rà soát kỹ cơ cấu góp vốn, cơ cấu cổ đông và các thỏa thuận kiểm soát để xác định đúng và đầy đủ CSHHL cũng như việc kê khai và thông báo thông tin về CSHHL cho Cơ quan đăng ký kinh doanh2.
2 Theo Nghị định số 288/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 21/07/2026), nếu doanh nghiệp có hành vi vi phạm liên quan đến việc kê khai thông tin về CSHHL thì có thể bị phạt tiền lên đến 100 triệu đồng.
[1] Điều 3 và 4 của Nghị định 296/2026
