Cập Nhật Pháp Luật | Số 1, Tháng 10 Năm 2026

Vào ngày 03/09/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 342/2026/NĐ-CP (“Nghị định 342/2026”) quy định chi tiết Luật Thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Nghị định 342/2026 có hiệu lực từ ngày 18/10/2026, thay thế Nghị định số 09/2018/NĐ-CP (“Nghị định 09/2018”) có một số thay đổi đáng chú ý đối với việc thành lập, vận hành cơ sở bán lẻ tại Việt Nam.

1. Quy định cụ thể diện tích của từng loại cơ sở bán lẻ

Nghị định 342/2026 phân loại một số cơ sở bán lẻ như sau: (i) Cửa hàng tiện lợi: diện tích bán hàng dưới 300 m²; (ii) Siêu thị mini: diện tích bán hàng không quá 500 m²; và (iii) Siêu thị: diện tích bán hàng trên 500 m². Diện tích bán hàng này bao gồm khu vực trưng bày, lưu trữ, bán lẻ hàng hóa và khu vực thực hiện các hoạt động bổ trợ trực tiếp cho hoạt động bán lẻ.[1] Đây cũng là một trong những căn cứ để xác định loại hình cơ sở, hồ sơ đầu tư, phạm vi đánh giá nhu cầu kinh tế và trường hợp phải lấy ý kiến về an ninh quốc gia.

2. Siết chặt điều kiện pháp lý về địa điểm lập cơ sở bán lẻ

Trước đây, nhà đầu tư chỉ cần chứng minh có 1 trong các tài liệu về địa điểm thỏa điều kiện lập cơ sở bán lẻ. Nay, Nghị định 342/2026 quy định nhà đầu tư phải đồng thời chứng minh 2 nhóm điều kiện: (i) tài liệu chứng minh doanh nghiệp có quyền khai thác, sử dụng địa điểm; và (ii) các tài liệu chứng minh địa điểm đáp ứng các điều kiện pháp lý liên quan đến: đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông và vệ sinh môi trường

3. Chuyển thẩm quyền cấp phép về Ủy ban nhân dân cấp tỉnh

Theo Nghị định 342/2026, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh là cơ quan có thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn và thu hồi Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, thay vì Sở Công Thương.

Đối với một số hồ sơ, cơ quan cấp phép phải lấy ý kiến của Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về vấn đề an ninh quốc gia, thay cho cơ chế lấy ý kiến Bộ Công Thương và bộ quản lý ngành trước đây.

4. Ba trường hợp phải thẩm định về an ninh quốc gia

Việc lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng được thực hiện trong ba nhóm trường hợp chính sau đây:[2]

Nhà đầu tư đến từ nước, vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên (kể cả khi kinh doanh dịch vụ hoặc hàng hóa chưa được cam kết mở cửa);
Nhà đầu tư nước ngoài chi phối doanh nghiệp là chủ quản nền tảng thương mại điện tử hoặc nền tảng số lớn; và
Nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu hoặc tham gia sở hữu tại Việt Nam: (i) từ 100 cơ sở, với diện tích bán hàng của mỗi cơ sở dưới 500 m²; và/hoặc (ii) 50 cơ sở, với diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 500 m² đến dưới 3.000 m²; và/hoặc (iii) 30 cơ sở, với diện tích bán hàng của mỗi cơ sở từ 3.000 m² trở lên.

5. Bổ sung trường hợp được miễn kiểm tra nhu cầu kinh tế (ENT)

Ngoài trường hợp miễn ENT theo cơ chế trước đây, Nghị định 342/2026 còn bổ sung khả năng miễn ENT đối với nhà đầu tư đến từ quốc gia hoặc vùng lãnh thổ mà Việt Nam có cam kết bãi bỏ ENT. Việc miễn ENT được áp dụng theo phạm vi và điều kiện của từng điều ước quốc tế, không mặc nhiên áp dụng cho mọi nhà đầu tư đến từ quốc gia thành viên.[3]

6. Ngưỡng 5.000 m² xác định phạm vi thị trường địa lý khi thực hiện ENT

Đối với trường hợp phải thực hiện ENT, Nghị định 342/2026 quy định phạm vi thị trường địa lý chịu ảnh hưởng căn cứ vào diện tích bán hàng của cơ sở bán lẻ như sau: (i) Cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 5.000 m²: đánh giá trong phạm vi xã, phường hoặc đơn vị tương đương; và (ii) Cơ sở bán lẻ có diện tích từ 5.000 m² trở lên: đánh giá trong phạm vi tỉnh hoặc thành phố trực thuộc trung ương.[4]

Như vậy, mốc 5.000 m² không xác định cơ quan có thẩm quyền đánh giá ENT mà được sử dụng để xác định phạm vi thị trường địa lý chịu ảnh hưởng khi đánh giá ENT.

7. Doanh nghiệp phải duy trì điều kiện tiếp cận thị trường suốt quá trình hoạt động

Nghị định 342/2026 không chỉ yêu cầu nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường tại thời điểm xin cấp phép mà còn yêu cầu duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình thực hiện hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Nếu vi phạm, doanh nghiệp có thể bị yêu cầu tạm ngừng hoạt động; sau 12 tháng không khắc phục được thì bị chấm dứt hoạt động.[5]

8. Điều chỉnh thời hạn gia hạn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Theo Nghị định 342/2026 hồ sơ gia hạn được thực hiện trong thời hạn không quá 3 tháng trước ngày Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hết hiệu lực[6], thay vì ít nhất 30 ngày trước khi Giấy phép hết hiệu lực như qua định trước đây.

9. Tăng tần suất báo cáo định kỳ lên 2 lần/năm

Nghị định 342/2026 tăng tần suất báo cáo định kỳ của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài từ một lần lên hai lần mỗi năm. Theo đó, doanh nghiệp phải thực hiện: Báo cáo năm trước ngày 15/01; và Báo cáo 6 tháng đầu năm trước ngày 15/7.[7]

Như vậy, Nghị định 342/2026 vừa đơn giản hóa một số thủ tục, vừa tăng cường yêu cầu hậu kiểm đối với hoạt động bán lẻ của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Vì vậy, trước khi mở cơ sở bán lẻ mới tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài nên chủ động:

Xác định chính xác diện tích bán hàng, không chỉ căn cứ vào tổng diện tích thuê hoặc tổng diện tích sàn của địa điểm.
Xác định loại hình cơ sở bán lẻ dựa trên diện tích và đặc điểm hàng hóa dự kiến kinh doanh.
Thẩm định đầy đủ hồ sơ pháp lý của mặt bằng trước khi ký hợp đồng thuê.
Kiểm tra điều ước quốc tế áp dụng đối với nhà đầu tư, đặc biệt là các cam kết về quyền phân phối và việc bãi bỏ ENT.
Đánh giá khả năng phải thực hiện ENT đối với cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi.
Theo dõi số lượng và diện tích toàn bộ cơ sở trong chuỗi bán lẻ để xác định trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng.
Rà soát điều kiện tiếp cận thị trường định kỳ, nhất là khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu, nhà đầu tư kiểm soát, ngành nghề hoặc phạm vi hàng hóa kinh doanh.
Cập nhật thời hạn giấy phép và lịch báo cáo, tránh nguy cơ bị gián đoạn hoạt động hoặc thu hồi giấy phép do vi phạm nghĩa vụ hành chính.