Hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông là quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên, thực hiện trong 90 ngày. Thời hạn tính từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu. Căn cứ hủy gồm hai nhóm: trình tự triệu tập, ra quyết định vi phạm nghiêm trọng, hoặc nội dung nghị quyết trái luật, trái điều lệ.
Bài viết của Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) làm rõ căn cứ, chủ thể, thủ tục, chứng cứ và hậu quả. Căn cứ chính là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, và Bộ luật Tố tụng dân sự hiện hành. Các điều về hủy nghị quyết không thay đổi trong lần sửa đổi năm 2025.
Hủy Nghị Quyết Đại Hội Đồng Cổ Đông Khi Nào?
Điều 151 Luật Doanh nghiệp liệt kê hai căn cứ. Căn cứ thứ nhất liên quan đến thủ tục, căn cứ thứ hai liên quan đến nội dung.
Vi phạm trình tự, thủ tục. Việc triệu tập họp hoặc ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật hoặc điều lệ. Luật không định nghĩa thế nào là “nghiêm trọng”, nên Tòa án đánh giá theo từng vụ việc. Một số tình huống thường được đưa ra xem xét:
- Giấy mời gửi thiếu cổ đông hoặc chậm hơn 21 ngày trước ngày khai mạc;
- Danh sách cổ đông có quyền dự họp lập sai;
- Cuộc họp tiến hành khi chưa đủ tỷ lệ cổ đông dự họp;
- Tính sai tỷ lệ tán thành, ví dụ áp mức trên 50% cho vấn đề cần từ 65%;
- Cổ đông có lợi ích liên quan vẫn biểu quyết khi chấp thuận giao dịch với người có liên quan.
Nội dung trái pháp luật hoặc điều lệ. Ví dụ nghị quyết vượt thẩm quyền của đại hội, tước quyền ưu tiên mua cổ phần mới, chia cổ tức khi chưa đủ điều kiện, hoặc sửa điều lệ trái luật. Có thể yêu cầu hủy toàn bộ nghị quyết hoặc chỉ phần vi phạm.
Có một ngoại lệ quan trọng. Theo Điều 152, nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp, kể cả khi trình tự triệu tập, thông qua có vi phạm. Căn cứ về thủ tục khi đó không còn áp dụng.
Ai Được Yêu Cầu Và Thời Hạn 90 Ngày
Điều 151 chỉ nêu chủ thể là cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115. Đó là người sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ. Điều này không nhắc đến cổ đông dưới ngưỡng, thành viên Hội đồng quản trị hay Kiểm soát viên. Các quyền khác của nhóm 5% có trong bài quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.
Thời hạn yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông là 90 ngày, tính từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu. Công ty phải gửi nghị quyết và biên bản trong 15 ngày. Vì vậy ngày nhận cần có chứng cứ: dấu bưu điện, thư điện tử hoặc xác nhận đăng tải trên trang thông tin điện tử của công ty. Nếu công ty gửi chậm, nên nộp đơn sớm để tránh tranh cãi về mốc này.
Nghị Quyết Bị Hủy Khác Nghị Quyết Vô Hiệu Thế Nào?
Với đại hội đồng cổ đông, Luật Doanh nghiệp chỉ quy định cơ chế hủy bỏ tại Điều 151 và 152. Khái niệm vô hiệu thuộc Bộ luật Dân sự, áp dụng cho giao dịch dân sự. Luật Doanh nghiệp nhắc đến vô hiệu ở Điều 167, với giao dịch có người liên quan ký sai quy định. Hai cơ chế khác nhau như sau:
| Tiêu chí | Hủy nghị quyết (Điều 151) | Tuyên giao dịch vô hiệu |
|---|---|---|
| Đối tượng | Nghị quyết hoặc một phần nghị quyết của đại hội đồng cổ đông | Hợp đồng, giao dịch dân sự, gồm giao dịch với người có liên quan ký sai thẩm quyền |
| Người yêu cầu | Cổ đông hoặc nhóm từ 5% | Người có quyền, lợi ích liên quan theo pháp luật dân sự |
| Thời hạn | 90 ngày kể từ ngày nhận tài liệu | Thời hiệu theo Bộ luật Dân sự, tùy căn cứ vô hiệu |
| Hiệu lực khi đang tranh chấp | Vẫn có hiệu lực đến khi quyết định hủy có hiệu lực, trừ khi áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời | Do Tòa án tuyên; giao dịch vô hiệu không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ từ thời điểm xác lập |
Hai cơ chế có thể cùng xuất hiện. Nghị quyết chấp thuận giao dịch bị hủy khiến giao dịch ký theo nghị quyết đó mất chỗ dựa pháp lý, nên bên khởi kiện cần cân nhắc thêm yêu cầu về giao dịch.
Thủ Tục, Thẩm Quyền Và Chứng Cứ
Điều 151 cho phép yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài. Nếu điều lệ hoặc thỏa thuận có điều khoản trọng tài hợp lệ, Tòa án có thể từ chối thụ lý theo Luật Trọng tài thương mại. Cần đọc điều khoản này trước khi nộp đơn.
Với Tòa án, tranh chấp giữa công ty với cổ đông liên quan đến hoạt động của công ty thuộc khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự. Từ ngày 01/07/2025, Luật số 85/2025/QH15 chuyển thẩm quyền sơ thẩm sang Tòa án nhân dân khu vực, cụ thể là Tòa Kinh tế. Tòa án nhân dân cấp tỉnh xét phúc thẩm. Thẩm quyền theo lãnh thổ thuộc tòa nơi công ty có trụ sở, trừ khi các bên thỏa thuận bằng văn bản chọn tòa nơi cư trú hoặc trụ sở của nguyên đơn. Cách xác định tòa án được hướng dẫn thêm tại bài khởi kiện tranh tụng tại tòa án nào.
Quy trình gợi ý gồm năm bước:
- Thu thập nghị quyết, biên bản, hồ sơ cuộc họp và xác định ngày nhận tài liệu;
- Đánh giá căn cứ hủy, đồng thời kiểm tra ngoại lệ 100% cổ phần có quyền biểu quyết;
- Thương lượng hoặc hòa giải nếu còn khả năng, vì nghị quyết vẫn thi hành trong lúc tranh chấp;
- Nộp đơn khởi kiện kèm chứng cứ chứng minh tỷ lệ sở hữu và vi phạm;
- Cân nhắc yêu cầu biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Bộ luật Tố tụng dân sự nếu việc thi hành có nguy cơ gây thiệt hại khó khắc phục.
Nhóm chứng cứ nên chuẩn bị:
- Điều lệ công ty đang hiệu lực và lịch sử sửa đổi;
- Sổ đăng ký cổ đông, danh sách cổ đông có quyền dự họp;
- Thông báo mời họp, tài liệu kèm theo và bằng chứng đã gửi hoặc không được gửi;
- Giấy ủy quyền, phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu;
- Biên bản họp, nghị quyết, bản ghi âm hoặc ghi hình cuộc họp;
- Tài liệu chứng minh tỷ lệ sở hữu và ngày nhận nghị quyết.
Nếu công ty chưa cung cấp tài liệu, cổ đông có thể dùng quyền xem xét thông tin, xem bài quyền tiếp cận thông tin của cổ đông.
Hậu Quả Pháp Lý Khi Nghị Quyết Bị Hủy
Luật Doanh nghiệp không quy định chi tiết hậu quả sau khi có quyết định hủy. Nguyên tắc duy nhất tại Điều 152 là nghị quyết vẫn thi hành cho đến khi quyết định hủy của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực. Khoảng thời gian chờ này là rủi ro lớn nhất. Công ty có thể đã bầu nhân sự mới, thông qua giao dịch hoặc chi trả cổ tức dựa trên nghị quyết bị tranh chấp.
Khi quyết định hủy có hiệu lực, phần nghị quyết bị hủy không còn là căn cứ để công ty hành động. Việc xử lý giao dịch đã thực hiện phụ thuộc vào bản án và pháp luật dân sự, trong đó có bảo vệ bên thứ ba ngay tình. Thay đổi đã đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thể cần điều chỉnh.
Công ty có thể họp lại đúng thủ tục để thông qua lại nội dung hợp pháp. Người quản lý gây thiệt hại vẫn có thể bị yêu cầu hoàn trả lợi ích và bồi thường. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông có quyền khởi kiện họ theo Điều 166.
Các sai lầm thường gặp gồm:
- Nộp đơn khi đã quá 90 ngày;
- Chỉ nêu “không đồng ý” thay vì chỉ ra điều khoản bị vi phạm và mức độ nghiêm trọng;
- Bỏ sót ngoại lệ nghị quyết thông qua bằng 100% cổ phần có quyền biểu quyết;
- Khởi kiện tại Tòa án trong khi đã có thỏa thuận trọng tài.
Cơ Sở Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 (các điều 115, 148, 150, 151, 152, 166 và 167);
- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;
- Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13, có hiệu lực từ ngày 01/07/2016, được sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;
- Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12, có hiệu lực từ ngày 01/01/2011;
- Bộ luật Dân sự năm 2015, về giao dịch dân sự vô hiệu.
Câu Hỏi Thường Gặp
Hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông phải khởi kiện trong bao lâu?
Trong 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, biên bản họp hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu. Đơn gửi sau thời hạn này có nguy cơ bị bác vì quá hạn.
Nghị quyết có hiệu lực trong lúc đang bị yêu cầu hủy không?
Có. Nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy có hiệu lực, trừ khi Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Nghị quyết thông qua bằng 100% cổ phần có thể bị hủy vì sai thủ tục không?
Không. Theo Điều 152, nghị quyết được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp dù trình tự triệu tập, thông qua có vi phạm. Căn cứ nội dung trái luật hoặc điều lệ vẫn có thể được xem xét.
Dịch Vụ Tranh Tụng Tranh Chấp Quản Trị Công Ty Tại GV Lawyers
GV Lawyers hỗ trợ cổ đông và công ty đánh giá căn cứ hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông. Luật sư cũng thu thập chứng cứ, soạn đơn và đại diện tại Tòa án hoặc Trọng tài. Dịch vụ thuộc nhóm tranh tụng giải quyết tranh chấp, bổ sung bài dấu hiệu tranh chấp quản trị công ty, do công ty luật tư vấn luật nội bộ tại Việt Nam thực hiện.
Nếu bạn đang cân nhắc yêu cầu hủy một nghị quyết hoặc cần bảo vệ nghị quyết của công ty, hãy liên hệ với GV Lawyers. Chúng tôi sẽ rà soát hồ sơ và thời hạn trước khi đề xuất hướng xử lý.
Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn cụ thể của luật sư đối với từng trường hợp. Liên hệ GV Lawyers để được tư vấn chi tiết.
