Giao dịch với người có liên quan trong công ty cổ phần phải được Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Hội đồng quản trị chấp thuận giao dịch có giá trị dưới 35% tổng tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc ngưỡng thấp hơn theo điều lệ. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các giao dịch còn lại. Giao dịch ký sai quy định có thể bị Tòa án tuyên vô hiệu.
Bài viết của Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) giải thích khái niệm người có liên quan, thẩm quyền chấp thuận, nghĩa vụ công khai và trách nhiệm khi vi phạm. Căn cứ là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi. Các điều liên quan không thay đổi trong lần sửa đổi năm 2025, và đến ngày 08/10/2026 chưa có luật mới thay thế.
Giao Dịch Với Người Có Liên Quan Trong Công Ty Cổ Phần Là Gì?
Đó là hợp đồng, giao dịch giữa công ty với những chủ thể có khả năng chi phối hoặc hưởng lợi từ quyết định của công ty. Điều 167 liệt kê ba nhóm đối tượng:
- Cổ đông, hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức, sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông, cùng người có liên quan của họ;
- Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, cùng người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc người quản lý khác phải kê khai theo Điều 164.
Ví dụ phổ biến là vay vốn từ cổ đông lớn, mua hàng từ doanh nghiệp của thành viên Hội đồng quản trị, hoặc thuê tài sản của người thân giám đốc. Cơ chế này kiểm soát xung đột lợi ích và bảo vệ cổ đông thiểu số.
Ai Là Người Có Liên Quan Theo Luật Doanh Nghiệp?
Khoản 23 Điều 4 định nghĩa người có liên quan là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp, gồm:
- Công ty mẹ, công ty con, cùng người quản lý và người đại diện theo pháp luật của hai công ty này;
- Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm có khả năng chi phối doanh nghiệp qua sở hữu, thâu tóm cổ phần hoặc qua việc ra quyết định;
- Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
- Vợ, chồng, cha mẹ, con, anh chị em ruột và các quan hệ gia đình theo danh sách của luật, của người quản lý, Kiểm soát viên hoặc cổ đông sở hữu cổ phần chi phối;
- Cá nhân đại diện theo ủy quyền của các chủ thể trên;
- Doanh nghiệp mà các chủ thể trên sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định.
Như vậy khái niệm rộng hơn quan hệ họ hàng. Doanh nghiệp do người thân kiểm soát vẫn thuộc phạm vi nếu người thân chi phối việc ra quyết định. Công ty đại chúng cần đối chiếu thêm định nghĩa trong Luật Chứng khoán.
Thẩm Quyền Chấp Thuận Và Tỷ Lệ Biểu Quyết
| Điều kiện giao dịch | Cơ quan chấp thuận | Biểu quyết |
|---|---|---|
| Thuộc ba nhóm đối tượng, giá trị dưới 35% tổng tài sản hoặc ngưỡng thấp hơn theo điều lệ | Hội đồng quản trị, trong 15 ngày kể từ khi nhận thông báo | Thành viên có lợi ích liên quan không được biểu quyết |
| Các giao dịch còn lại, gồm giao dịch từ 35% tổng tài sản trở lên | Đại hội đồng cổ đông | Cổ đông có lợi ích liên quan không được biểu quyết |
| Vay, cho vay, bán tài sản trên 10% tổng tài sản với cổ đông sở hữu từ 51% quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của họ | Đại hội đồng cổ đông | Cổ đông có lợi ích liên quan không được biểu quyết |
Với Đại hội đồng cổ đông, việc thông qua áp dụng khoản 1 và khoản 4 Điều 148, trừ khi điều lệ quy định khác. Khoản 1 là mức từ 65% tổng số phiếu của cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp. Khoản 4 là mức trên 50% tổng số phiếu của cổ đông có quyền biểu quyết khi lấy ý kiến bằng văn bản. Phiếu của bên có lợi ích liên quan không được tính vào phần biểu quyết.
Trình tự thực hiện gồm sáu bước:
- Đối chiếu bên giao dịch với danh sách người có liên quan của công ty;
- Xác định giá trị giao dịch so với tổng tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất và ngưỡng của điều lệ;
- Người đại diện ký hợp đồng thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên, kèm dự thảo hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch;
- Hội đồng quản trị quyết định, hoặc trình Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp, hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;
- Loại phiếu của bên có lợi ích liên quan, lập biên bản và lưu hồ sơ;
- Công khai hợp đồng, giao dịch theo quy định.
Điều 167 không có cơ chế cộng dồn các giao dịch phát sinh trong một thời gian. Chia nhỏ giao dịch để dưới ngưỡng dễ bị xem xét về bản chất, nên điều lệ cần quy định rõ cách tính. Vai trò của Kiểm soát viên được nêu tại bài quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát trong công ty cổ phần.
Nghĩa Vụ Kê Khai, Công Khai Và Công Ty Đại Chúng
Điều 164 quy định như sau, khi điều lệ không có quy định chặt chẽ hơn:
- Công ty lập và cập nhật danh sách người có liên quan cùng các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty;
- Người quản lý kê khai doanh nghiệp mình làm chủ hoặc sở hữu vốn, và doanh nghiệp mà người có liên quan sở hữu trên 10% vốn điều lệ;
- Kê khai và sửa đổi trong 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặc thay đổi;
- Danh sách được báo cáo tại cuộc họp thường niên, lưu tại trụ sở, và cổ đông có quyền xem xét, sao chép.
Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc làm việc nhân danh cá nhân hoặc người khác trong phạm vi kinh doanh của công ty phải giải trình. Việc chỉ được thực hiện khi đa số thành viên Hội đồng quản trị còn lại chấp thuận. Nếu không, thu nhập từ hoạt động đó thuộc về công ty.
Với công ty đại chúng, pháp luật chứng khoán áp dụng thêm. Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được Nghị định 245/2025/NĐ-CP sửa đổi, quy định giao dịch từ 35% tổng tài sản trở lên do Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, giao dịch dưới ngưỡng do Hội đồng quản trị chấp thuận. Văn bản này còn hạn chế cấp khoản vay hoặc bảo lãnh cho người có liên quan của cổ đông là tổ chức. Công ty niêm yết phải công bố thông tin theo pháp luật chứng khoán.
Hậu Quả Vi Phạm Và Trách Nhiệm Bồi Thường
Giao dịch với người có liên quan trong công ty cổ phần ký sai quy định chịu hai hậu quả chính theo khoản 5 Điều 167. Thứ nhất, hợp đồng bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án. Thứ hai, người ký, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại và hoàn trả cho công ty khoản lợi thu được.
Điều 165 bổ sung trách nhiệm cá nhân của người quản lý. Người vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành phải đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường thiệt hại cho công ty, bên thứ ba.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện theo Điều 166. Chi phí khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ khi yêu cầu bị bác. Các quyền khác của cổ đông có trong bài quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.
Rủi ro thường nằm ở các tình huống sau:
- Ký hợp đồng trước, xin chấp thuận sau;
- Không có danh sách người có liên quan cập nhật nên bỏ sót bên liên quan;
- Để thành viên có lợi ích liên quan tham gia biểu quyết;
- Giá giao dịch lệch bất thường so với thị trường mà không có định giá độc lập.
Nghị quyết chấp thuận cũng có thể bị yêu cầu hủy nếu trình tự hoặc nội dung vi phạm. Quy trình nội bộ chặt chẽ là cách giảm rủi ro tốt nhất, như phân tích tại bài quản trị doanh nghiệp và tuân thủ pháp luật.
Cơ Sở Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 (khoản 23 Điều 4 và các điều 148, 164, 165, 166, 167);
- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;
- Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, được sửa đổi bởi Luật số 56/2024/QH15, áp dụng với công ty đại chúng;
- Nghị định 245/2025/NĐ-CP ngày 11/09/2025 sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán (Điều 293);
- Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.
Câu Hỏi Thường Gặp
Giao dịch với người có liên quan trong công ty cổ phần do ai chấp thuận?
Hội đồng quản trị chấp thuận giao dịch dưới 35% tổng tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất, hoặc ngưỡng thấp hơn theo điều lệ. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các giao dịch còn lại.
Thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan có được biểu quyết không?
Không. Thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong giao dịch không có quyền biểu quyết. Cổ đông có lợi ích liên quan cũng không được biểu quyết khi Đại hội đồng cổ đông xem xét.
Người quản lý phải kê khai lợi ích liên quan trong bao lâu?
Trong 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan. Việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo cho công ty trong 07 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi.
Dịch Vụ Tư Vấn Giao Dịch Người Có Liên Quan Tại GV Lawyers
GV Lawyers hỗ trợ doanh nghiệp rà soát danh sách người có liên quan. Luật sư cũng xây dựng quy trình chấp thuận giao dịch với người có liên quan trong công ty cổ phần, soạn nghị quyết và điều lệ. Dịch vụ do công ty luật tư vấn luật nội bộ tại Việt Nam thực hiện, thuộc nhóm tư vấn pháp lý thường xuyên.
Nếu công ty của bạn chuẩn bị ký giao dịch với cổ đông lớn hoặc người quản lý, hãy liên hệ với GV Lawyers. Chúng tôi sẽ rà soát thẩm quyền và hồ sơ trước khi giao dịch được ký kết.
Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn cụ thể của luật sư đối với từng trường hợp. Liên hệ GV Lawyers để được tư vấn chi tiết.
