Tranh chấp giữa các cổ đông được giải quyết qua bốn con đường: thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án. Nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, Tòa án phải từ chối thụ lý. Nếu không, tranh chấp liên quan đến hoạt động của công ty thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân khu vực, Tòa Kinh tế. Việc chọn con đường nào phụ thuộc vào điều lệ, thỏa thuận cổ đông, mục tiêu và thời hạn pháp luật.
Bài viết của Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) phân loại các dạng tranh chấp, so sánh phương thức giải quyết và gợi ý chiến lược. Căn cứ là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, cùng Bộ luật Tố tụng dân sự hiện hành. Tính đến ngày 08/10/2026, chưa có luật mới thay thế Luật Doanh nghiệp 2020.
Tranh Chấp Giữa Các Cổ Đông Gồm Những Dạng Nào?
Mỗi dạng tranh chấp gắn với một quyền cụ thể của cổ đông:
- Quyền biểu quyết và họp đại hội: tranh cãi về ủy quyền, tỷ lệ thông qua, bầu dồn phiếu, quyền biểu quyết của cổ đông có lợi ích liên quan;
- Quyền tiếp cận thông tin: công ty hoặc người quản lý từ chối cung cấp sổ biên bản, báo cáo tài chính, hợp đồng. Nhóm từ 5% có quyền này theo Điều 115, xem bài quyền tiếp cận thông tin của cổ đông;
- Thỏa thuận cổ đông: vi phạm cam kết biểu quyết, quyền đề cử nhân sự, hạn chế cạnh tranh. Giá trị pháp lý của loại thỏa thuận này được phân tích tại bài thỏa thuận cổ đông là gì;
- Chia cổ tức: cổ tức chỉ được trả khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế, trích lập quỹ, bù lỗ và vẫn bảo đảm thanh toán nợ đến hạn. Cổ tức phải thanh toán đủ trong 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp thường niên;
- Loại trừ cổ đông thiểu số: pha loãng tỷ lệ qua phát hành cổ phần mới, bãi nhiệm người đại diện, giao dịch có lợi cho nhóm kiểm soát, không chia cổ tức.
Với dạng loại trừ cổ đông thiểu số, pháp luật có sẵn một số công cụ. Cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông trong điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần. Yêu cầu gửi trong 10 ngày kể từ ngày đại hội thông qua nghị quyết. Công ty mua lại trong 90 ngày. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% cổ phần phổ thông còn có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện người quản lý theo Điều 166.
Yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông và tranh chấp về mua bán, chuyển nhượng cổ phần là hai nhóm riêng, không bàn sâu trong bài này.
Bốn Phương Thức Giải Quyết Tranh Chấp
Thương lượng. Các bên tự trao đổi hoặc qua luật sư. Nên gửi thông báo vi phạm bằng văn bản, nêu rõ yêu cầu và thời hạn khắc phục. Nhiều thỏa thuận cổ đông coi đây là bước bắt buộc trước khi khởi kiện.
Hòa giải. Gồm hòa giải thương mại do trung tâm hoặc hòa giải viên thực hiện, và hòa giải, đối thoại tại Tòa án theo Luật số 58/2020/QH14. Kết quả hòa giải phụ thuộc thiện chí của các bên, nhưng chi phí thấp và giữ được quan hệ hợp tác.
Trọng tài. Theo Luật Trọng tài thương mại, trọng tài giải quyết tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại giữa các bên có thỏa thuận trọng tài. Phiên giải quyết không công khai, trừ khi các bên thỏa thuận khác, và phán quyết là chung thẩm. Điều 151 Luật Doanh nghiệp cũng nhắc đến Trọng tài bên cạnh Tòa án. Điểm cần lưu ý: thỏa thuận trọng tài chỉ chắc chắn ràng buộc người đã ký hoặc chấp nhận. Việc áp dụng với cổ đông không ký thỏa thuận, hoặc với công ty, cần kiểm tra điều khoản cụ thể.
Tòa án. Xét xử công khai, trừ trường hợp pháp luật cho phép xử kín, và có hai cấp xét xử. Tòa án có thể áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, và bản án được bảo đảm bằng cơ chế thi hành án.
Thẩm Quyền Của Trọng Tài Và Tòa Án
Khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự xếp vào thẩm quyền Tòa án ba loại tranh chấp. Đó là tranh chấp giữa công ty với thành viên, giữa công ty với thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, và giữa các thành viên với nhau. Điều kiện là tranh chấp liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách công ty.
Từ ngày 01/07/2025, theo Luật số 85/2025/QH15, thẩm quyền sơ thẩm thuộc Tòa án nhân dân khu vực, cụ thể là Tòa Kinh tế. Tòa án nhân dân cấp tỉnh xét phúc thẩm. Về lãnh thổ, tòa nơi bị đơn cư trú hoặc có trụ sở giải quyết, trừ khi các bên thỏa thuận bằng văn bản chọn tòa nơi nguyên đơn cư trú hoặc có trụ sở. Hướng dẫn chi tiết có trong bài khởi kiện tranh tụng tại tòa án nào. Tranh chấp giữa các thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn xem thêm bài giải quyết tranh chấp giữa các thành viên góp vốn trong công ty.
Bị đơn có thể là cổ đông đối phương, công ty hoặc người quản lý, tùy yêu cầu khởi kiện. Việc xác định đúng bị đơn ảnh hưởng đến thẩm quyền và hiệu quả thi hành.
Cách Chọn Phương Án Phù Hợp
| Tiêu chí | Thương lượng, hòa giải | Trọng tài | Tòa án |
|---|---|---|---|
| Điều kiện bắt đầu | Không cần thỏa thuận trước | Cần thỏa thuận trọng tài hợp lệ | Không có thỏa thuận trọng tài |
| Bảo mật | Cao | Cao, phiên không công khai | Thấp hơn, xét xử công khai |
| Hiệu lực kết quả | Phụ thuộc cam kết của các bên | Phán quyết chung thẩm | Có kháng cáo, thi hành án |
| Phù hợp khi | Còn muốn hợp tác lâu dài | Cần giải quyết kín, chuyên môn | Cần biện pháp khẩn cấp, bên thứ ba cùng tham gia |
Năm câu hỏi giúp định hướng:
- Điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản trọng tài, hòa giải bắt buộc không?
- Mục tiêu là giữ quyền kiểm soát, đòi bồi thường hay thoát vốn?
- Có thời hạn pháp định đang chạy không, ví dụ 90 ngày yêu cầu hủy nghị quyết?
- Có cần ngăn công ty thi hành một quyết định ngay không?
- Bên đối lập có tài sản để thi hành phán quyết không?
Lưu ý quan trọng: thương lượng không làm ngừng thời hạn pháp định. Nếu thời hạn đang chạy, nên chuẩn bị hồ sơ khởi kiện song song với đàm phán.
Chứng Cứ Và Cách Phòng Ngừa Tranh Chấp
Chứng cứ thường quyết định kết quả. Nên lưu giữ:
- Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và các bản sửa đổi;
- Sổ đăng ký cổ đông, chứng nhận sở hữu và chứng từ góp vốn;
- Thông báo mời họp, biên bản họp, nghị quyết và phiếu biểu quyết;
- Báo cáo tài chính, hợp đồng và tài liệu về giao dịch bị nghi ngờ;
- Thư từ, thư điện tử, tin nhắn chứng minh yêu cầu và sự từ chối.
Phòng ngừa hiệu quả hơn giải quyết sau. Cổ đông và công ty có thể thực hiện:
- Quy định rõ trong điều lệ và thỏa thuận cổ đông về biểu quyết, bổ nhiệm, chia cổ tức và quy trình tiếp cận thông tin;
- Thiết kế điều khoản giải quyết tranh chấp theo bậc: thương lượng, hòa giải, rồi trọng tài hoặc Tòa án có tên cụ thể;
- Cập nhật sổ đăng ký cổ đông và lưu hồ sơ họp đầy đủ;
- Thông báo, công khai giao dịch với người có liên quan theo đúng quy định.
Cách tiếp cận này được trình bày thêm tại bài quản trị doanh nghiệp tốt giúp hạn chế tranh chấp nội bộ.
Cơ Sở Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 (các điều 115, 132, 135, 151 và 166);
- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025;
- Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13, được sửa đổi bởi Luật số 85/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 (các điều 30, 35, 36, 39);
- Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12, có hiệu lực từ ngày 01/01/2011;
- Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án số 58/2020/QH14.
Câu Hỏi Thường Gặp
Tranh chấp giữa các cổ đông do Tòa án hay trọng tài giải quyết?
Tùy thỏa thuận. Nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, trọng tài giải quyết và Tòa án từ chối thụ lý. Nếu không, tranh chấp thuộc thẩm quyền Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú hoặc có trụ sở.
Cổ đông thiểu số có thể làm gì khi bị loại trừ khỏi quyết định của công ty?
Cổ đông có thể thực hiện quyền tiếp cận thông tin hoặc yêu cầu công ty mua lại cổ phần khi đã biểu quyết không thông qua nghị quyết tổ chức lại. Nếu sở hữu từ 1% cổ phần phổ thông, cổ đông được khởi kiện người quản lý. Công cụ nào phù hợp phụ thuộc vào từng tình huống.
Có bắt buộc hòa giải trước khi khởi kiện tranh chấp giữa các cổ đông không?
Pháp luật doanh nghiệp không bắt buộc hòa giải trước khi khởi kiện. Tuy nhiên điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông có thể quy định bước thương lượng, hòa giải bắt buộc. Khi đó cần thực hiện bước này để tránh bị phản đối về điều kiện khởi kiện.
Dịch Vụ Giải Quyết Tranh Chấp Cổ Đông Tại GV Lawyers
GV Lawyers hỗ trợ giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông, từ đánh giá điều khoản trọng tài, thu thập chứng cứ đến soạn thỏa thuận cổ đông. Luật sư cũng đại diện trong thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án. Dịch vụ do công ty luật tư vấn luật nội bộ tại Việt Nam thực hiện, thuộc nhóm tranh tụng giải quyết tranh chấp và tranh chấp quản trị công ty.
Nếu bạn đang đối mặt với bất đồng giữa các cổ đông, hãy liên hệ với GV Lawyers. Chúng tôi sẽ phân tích hồ sơ và đề xuất phương án phù hợp trước khi tranh chấp kéo dài.
Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn cụ thể của luật sư đối với từng trường hợp. Liên hệ GV Lawyers để được tư vấn chi tiết.
