Cùng với quá trình chuyển đổi số trong lĩnh vực ngân hàng, nhiều sản phẩm, dịch vụ và mô hình kinh doanh Fintech mới đang được nghiên cứu, phát triển và triển khai tại Việt Nam. Tuy nhiên, không phải mọi mô hình mới đều đã có khung pháp lý đầy đủ để áp dụng ngay trên thị trường.
Trong bối cảnh đó, Nghị định 94/2025/NĐ-CP về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng tạo ra hành lang pháp lý quan trọng để một số giải pháp Sandbox Fintech Ngân hàng Nhà nước– mới nhất được thử nghiệm trong phạm vi, thời gian và điều kiện nhất định. Cơ chế này giúp doanh nghiệp kiểm nghiệm mô hình, cơ quan quản lý đánh giá rủi ro thực tế, đồng thời bảo vệ quyền lợi của khách hàng và sự an toàn của hệ thống tài chính – ngân hàng.
Sandbox Fintech, hay Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng, là cơ chế cho phép tổ chức được thử nghiệm sản phẩm, dịch vụ hoặc mô hình kinh doanh mới ứng dụng công nghệ tài chính trong phạm vi được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận. Khác với việc triển khai thương mại đầy đủ trên thị trường, hoạt động thử nghiệm trong Sandbox bị giới hạn về phạm vi, thời gian, đối tượng khách hàng, quy mô giao dịch và các điều kiện kiểm soát rủi ro. Mục tiêu là tạo điều kiện cho đổi mới sáng tạo nhưng vẫn bảo đảm an toàn hệ thống, quyền lợi người tiêu dùng và khả năng giám sát của cơ quan quản lý. Theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP, các giải pháp Fintech được xem xét tham gia Cơ chế thử nghiệm gồm: Doanh nghiệp cần lưu ý rằng không phải mọi sản phẩm Fintech đều mặc nhiên được tham gia Sandbox theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP. Các mô hình liên quan đến tài sản mã hóa, token, sàn giao dịch tài sản mã hóa, thanh toán bằng tiền mã hóa hoặc các sản phẩm tài chính khác cần được đánh giá theo khung pháp lý riêng, không nên tự động xem là thuộc phạm vi Sandbox Fintech trong lĩnh vực ngân hàng.
Sandbox Fintech Ngân hàng Nhà nước là gì?
Phạm vi giải pháp Fintech được tham gia thử nghiệm
Đối tượng có thể tham gia Sandbox
Tùy theo loại giải pháp Fintech, các chủ thể có thể tham gia Cơ chế thử nghiệm gồm tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài và công ty Fintech đáp ứng điều kiện theo quy định.
Đối với mỗi nhóm chủ thể, cơ quan quản lý sẽ xem xét năng lực triển khai, tính đổi mới của giải pháp, phương án quản trị rủi ro, biện pháp bảo vệ khách hàng, năng lực công nghệ, phương án vận hành và khả năng tuân thủ trong quá trình thử nghiệm.
Doanh nghiệp muốn tham gia Sandbox cần đánh giá kỹ mô hình kinh doanh của mình có thuộc một trong các nhóm giải pháp được thử nghiệm hay không, đồng thời chuẩn bị hồ sơ chứng minh tính khả thi, tính an toàn và lợi ích của giải pháp.
Điều kiện cơ bản để tham gia Cơ chế thử nghiệm
Mặc dù điều kiện cụ thể có thể khác nhau tùy từng giải pháp, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các nhóm yêu cầu sau:
1. Giải pháp có tính đổi mới và phù hợp với lĩnh vực ngân hàng
Giải pháp tham gia thử nghiệm cần là sản phẩm, dịch vụ hoặc mô hình kinh doanh mới ứng dụng công nghệ tài chính trong lĩnh vực ngân hàng. Doanh nghiệp cần chứng minh giải pháp có tính mới, có khả năng mang lại lợi ích cho khách hàng, thị trường hoặc hệ thống tài chính – ngân hàng.
2. Phương án thử nghiệm rõ ràng
Doanh nghiệp cần xây dựng đề án thử nghiệm với phạm vi, mục tiêu, thời gian, địa bàn, nhóm khách hàng, quy mô giao dịch và phương thức triển khai rõ ràng. Đề án càng cụ thể thì càng thuận lợi cho việc thẩm định và giám sát.
3. Cơ chế quản trị rủi ro
Một nội dung quan trọng của hồ sơ là phương án nhận diện, kiểm soát và xử lý rủi ro. Doanh nghiệp cần đánh giá rủi ro công nghệ, rủi ro vận hành, rủi ro dữ liệu, rủi ro an toàn thông tin, rủi ro người tiêu dùng và rủi ro pháp lý có thể phát sinh trong thời gian thử nghiệm.
4. Bảo vệ quyền lợi khách hàng
Doanh nghiệp cần có cơ chế bảo vệ khách hàng tham gia thử nghiệm, bao gồm công bố thông tin minh bạch, cảnh báo rủi ro, cơ chế tiếp nhận và xử lý khiếu nại, phương án bồi hoàn hoặc khắc phục trong trường hợp xảy ra sự cố.
5. Phương án dừng thử nghiệm hoặc rút lui
Cơ chế thử nghiệm không chỉ yêu cầu kế hoạch triển khai, mà còn cần phương án xử lý khi kết thúc thử nghiệm, dừng thử nghiệm hoặc thử nghiệm không đạt mục tiêu. Doanh nghiệp cần có phương án bảo đảm quyền lợi khách hàng, xử lý dữ liệu, hoàn tất nghĩa vụ và chuyển đổi sang mô hình phù hợp nếu được phép.
Hồ sơ đăng ký tham gia Sandbox Fintech
Hồ sơ đăng ký tham gia Cơ chế thử nghiệm cần được chuẩn bị cẩn trọng, nhất là với các mô hình có yếu tố công nghệ phức tạp hoặc liên quan đến dữ liệu khách hàng.
Thông thường, doanh nghiệp cần chuẩn bị các nhóm tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị tham gia Cơ chế thử nghiệm;
- Đề án thử nghiệm giải pháp Fintech;
- Tài liệu mô tả mô hình kinh doanh, quy trình vận hành và công nghệ sử dụng;
- Tài liệu chứng minh năng lực pháp lý, năng lực tài chính, năng lực nhân sự và năng lực công nghệ;
- Phương án quản trị rủi ro;
- Phương án bảo vệ quyền lợi khách hàng;
- Chính sách bảo mật thông tin và bảo vệ dữ liệu cá nhân;
- Quy trình xử lý sự cố, khiếu nại và tranh chấp;
- Phương án dừng thử nghiệm, kết thúc thử nghiệm hoặc chuyển đổi mô hình sau thử nghiệm;
- Các tài liệu khác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
Doanh nghiệp nên tránh chuẩn bị hồ sơ theo hướng mô tả chung chung. Hồ sơ cần thể hiện rõ giải pháp hoạt động như thế nào, dữ liệu được xử lý ra sao, rủi ro được kiểm soát bằng biện pháp nào và khách hàng được bảo vệ như thế nào.
Quy trình xem xét hồ sơ tham gia Sandbox
Quy trình xem xét hồ sơ tham gia Cơ chế thử nghiệm được thực hiện theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP và hướng dẫn của cơ quan có thẩm quyền. Về cơ bản, doanh nghiệp cần trải qua các bước sau:
Bước 1: Rà soát mô hình và xác định khả năng tham gia
Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định giải pháp của mình có thuộc phạm vi Sandbox hay không. Đây là bước rất quan trọng, vì nếu mô hình không thuộc một trong các nhóm giải pháp được thử nghiệm, doanh nghiệp có thể cần tìm cơ chế pháp lý khác thay vì nộp hồ sơ theo Nghị định 94.
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ và đề án thử nghiệm
Doanh nghiệp chuẩn bị đề án thử nghiệm, tài liệu kỹ thuật, chính sách quản trị rủi ro, chính sách bảo vệ khách hàng và các tài liệu pháp lý liên quan. Với các giải pháp liên quan đến dữ liệu, cần đặc biệt lưu ý quy định về bảo vệ dữ liệu cá nhân, an toàn thông tin và chia sẻ dữ liệu.
Bước 3: Nộp hồ sơ đến cơ quan có thẩm quyền
Doanh nghiệp nộp hồ sơ theo phương thức và địa chỉ tiếp nhận được quy định. Trong quá trình xem xét hồ sơ, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu bổ sung, giải trình hoặc làm rõ nội dung của đề án thử nghiệm.
Bước 4: Thẩm định hồ sơ
Cơ quan có thẩm quyền xem xét hồ sơ, đánh giá tính phù hợp của giải pháp, năng lực của tổ chức đăng ký, mức độ rủi ro, biện pháp kiểm soát và khả năng bảo vệ khách hàng. Trong quá trình này, Ngân hàng Nhà nước có thể lấy ý kiến cơ quan, tổ chức có liên quan theo quy định.
Bước 5: Cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm
Nếu đáp ứng điều kiện, tổ chức đăng ký có thể được cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm. Việc được cấp Giấy chứng nhận không đồng nghĩa với việc được triển khai không giới hạn. Tổ chức tham gia vẫn phải tuân thủ phạm vi, thời hạn, điều kiện, nghĩa vụ báo cáo và các yêu cầu giám sát trong suốt thời gian thử nghiệm.
Nghĩa vụ trong thời gian thử nghiệm
Sau khi được chấp thuận tham gia Sandbox, tổ chức tham gia cần tuân thủ các nghĩa vụ trong suốt thời gian thử nghiệm, bao gồm:
- Triển khai đúng phạm vi, nội dung và điều kiện được chấp thuận;
- Không mở rộng quy mô, địa bàn, đối tượng khách hàng hoặc dịch vụ ngoài phạm vi được phép;
- Báo cáo định kỳ và báo cáo đột xuất theo yêu cầu;
- Thực hiện đầy đủ biện pháp bảo vệ khách hàng;
- Bảo đảm an toàn thông tin, an ninh mạng và bảo vệ dữ liệu cá nhân;
- Lưu trữ hồ sơ, dữ liệu và nhật ký hoạt động phục vụ kiểm tra, giám sát;
- Thông báo và xử lý kịp thời khi có sự cố;
- Dừng hoặc điều chỉnh hoạt động thử nghiệm khi có yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
Lưu ý riêng đối với từng nhóm giải pháp
1. Chấm điểm tín dụng
Đối với giải pháp chấm điểm tín dụng, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý nguồn dữ liệu, chất lượng dữ liệu, phương pháp đánh giá, khả năng giải thích kết quả, phòng chống thiên lệch và bảo vệ dữ liệu cá nhân. Nếu hệ thống sử dụng AI hoặc dữ liệu lớn, cần có cơ chế giám sát để hạn chế rủi ro đánh giá sai hoặc ảnh hưởng bất lợi đến khách hàng.
2. Open API
Đối với giải pháp chia sẻ dữ liệu qua Open API, vấn đề trọng tâm là bảo mật, phân quyền, quản lý truy cập, xác thực, ghi nhận log, kiểm soát bên thứ ba và sự đồng ý của khách hàng nếu có xử lý dữ liệu cá nhân. Hợp đồng giữa các bên tham gia chia sẻ dữ liệu cần quy định rõ mục đích sử dụng dữ liệu, trách nhiệm bảo mật, xử lý sự cố và hỗ trợ khách hàng.
3. P2P Lending
Đối với cho vay ngang hàng, doanh nghiệp cần chú ý cơ chế kết nối người vay và người cho vay, công bố thông tin rủi ro, giới hạn hoạt động, quy trình đánh giá khách hàng, xử lý nợ, phòng chống gian lận, phòng chống rửa tiền, giải quyết tranh chấp và bảo vệ người tham gia.
P2P Lending là mô hình có nhiều rủi ro nếu không được kiểm soát tốt, vì có thể liên quan đến tín dụng, huy động vốn, thu hồi nợ, bảo vệ người tiêu dùng và minh bạch thông tin. Vì vậy, hồ sơ thử nghiệm cần thể hiện rõ cơ chế kiểm soát và trách nhiệm của từng bên.
Cơ chế Sandbox Fintech của Ngân hàng Nhà nước theo Nghị định 94/2025/NĐ-CP là bước tiến quan trọng trong việc tạo hành lang pháp lý cho đổi mới sáng tạo trong lĩnh vực ngân hàng. Tuy nhiên, phạm vi thử nghiệm hiện tập trung vào ba nhóm giải pháp: chấm điểm tín dụng, Open API và P2P Lending.
Doanh nghiệp muốn tham gia Sandbox cần chuẩn bị kỹ đề án thử nghiệm, phương án quản trị rủi ro, cơ chế bảo vệ khách hàng, chính sách bảo mật dữ liệu và kế hoạch tuân thủ trong suốt thời gian thử nghiệm.
