Khi thực hiện các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), việc lựa chọn hợp đồng phù hợp là yếu tố quan trọng mà các công ty liên quan cần cân nhắc lựa chọn. Tùy theo loại hình M&A yêu cầu mà sẽ có các loại thỏa thuận hợp đồng khác nhau.
Trong bài viết này, GV Lawyers sẽ chia sẻ cho các bạn những thông tin quan trọng về hoạt động M&A, hãy tham khảo nhé.
I. Mua bán và sáp nhập M&A là gì?
Giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A) là khái niệm tổng hợp của hai hoạt động quan trọng: Sáp nhập (Mergers) và Mua lại (Acquisitions). Đây là quá trình chấp nhận quyền kiểm soát của một doanh nghiệp thông qua việc sáp nhập hoặc mua lại một phần (cổ phần) hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác.
Xem thêm: Tư vấn luật lao động cho doanh nghiệp và người lao động
II. Các hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Có nhiều hình thức khác nhau của quá trình mua bán và sáp nhập (M&A), dưới đây là một số hình thức phổ biến:
Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
Một đối tác góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp mục tiêu.
Quyết định này thường đi kèm với việc nhận được một phần lợi nhuận hoặc quyền lợi nào đó trong quản lý hoạt động kinh doanh.
Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
Thực hiện bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu.
Người mua có thể đạt được quyền kiểm soát toàn bộ hoặc một phần quản lý trong doanh nghiệp được mua lại.
Sáp nhập doanh nghiệp
Sự hợp nhất của hai hoặc nhiều doanh nghiệp để tạo ra một doanh nghiệp mới với quy mô lớn hơn và khả năng cạnh tranh cao hơn.
Có thể xảy ra qua quy trình đàm phán và thỏa thuận giữa các bên liên quan.
Hợp nhất doanh nghiệp
Quá trình kết hợp hai doanh nghiệp thành một, thường đi kèm với quyết định giữ lại một thương hiệu hoặc sáp nhập chúng thành một thương hiệu mới.
Mục tiêu là tận dụng sức mạnh và điểm mạnh của từng doanh nghiệp để tạo ra giá trị gia tăng.
Chia, tách doanh nghiệp
Một doanh nghiệp được tách làm hai doanh nghiệp riêng biệt với mục tiêu quản lý hiệu quả hơn.
Các hình thức trên thường yêu cầu các quy trình pháp lý và tài chính phức tạp để đảm bảo sự thành công của quá trình M&A và tối ưu hóa giá trị cho cả hai bên tham gia.
III. Các loại hợp đồng mua bán và sáp nhập
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp
Hợp đồng mua bán doanh nghiệp là một thỏa thuận chặt chẽ giữa các bên liên quan, với bên bán cam kết chuyển giao một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp và nhận tiền từ bên mua, trong khi bên mua đảm bảo thanh toán cho bên bán đúng thời hạn. Ngoài ra, hợp đồng này cũng có thể bao gồm các điều khoản thừa kế nghĩa vụ và trách nhiệm từ các giao dịch dân sự với bên thứ ba liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
Nội dung cụ thể của hợp đồng mua bán doanh nghiệp thường bao gồm:
- Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận bị sáp nhập.
- Mô tả chi tiết về thủ tục và điều kiện cụ thể của quá trình sáp nhập.
- Các điều kiện tiên quyết mà cả hai bên phải tuân theo.
- Chi tiết về kế hoạch sử dụng lao động sau sáp nhập, bao gồm cả việc giữ nguyên hoặc thay đổi cơ cấu nhân sự.
- Mô tả cách thức, thủ tục và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
- Xác định thời gian cụ thể mà quá trình sáp nhập sẽ được thực hiện.
Về hệ quả pháp lý của hợp đồng, sau khi ký kết hợp đồng mua bán doanh nghiệp và doanh nghiệp nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt tồn tại theo quy định tại điểm c của khoản 2 Điều 201 Luật Doanh Nghiệp năm 2020.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là một tài liệu quan trọng trong hệ thống tài liệu chứng minh về phần vốn góp của mỗi thành viên trong doanh nghiệp, đặc biệt là trong ngữ cảnh quản lý tổ chức. Khi một thành viên công ty hoặc cổ đông muốn mua, bán hoặc góp thêm vốn, họ phải tiến hành thông qua hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.
Nội dung chi tiết của hợp đồng này thường bao gồm:
- Tên và các thông tin đặc trưng của công ty chuyển nhượng phần vốn góp.
- Chi tiết về bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, bao gồm tên, địa chỉ, và thông tin liên lạc.
- Mô tả chi tiết về phần vốn góp đang được chuyển nhượng, bao gồm giá trị và điều kiện cụ thể.
- Mô tả cụ thể về cách mà thanh toán giá chuyển nhượng phần vốn góp sẽ được thực hiện, bao gồm các điều kiện và thời điểm thanh toán.
- Quy định về cách thức chuyển giao quyền sở hữu của phần vốn góp từ bên chuyển nhượng sang bên nhận chuyển nhượng.
Về hệ quả pháp lý của hợp đồng, tư cách thành viên của người chuyển nhượng phần vốn góp sẽ được chuyển giao cho cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng. Điều này không làm thay đổi vốn của công ty và tỷ lệ vốn của các thành viên trong công ty, theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh Nghiệp năm 2020.
Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp
Trong hợp đồng này, doanh nghiệp bị sáp nhập chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập. Đây là một văn bản với tính pháp lý cao, nhằm ràng buộc quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các bên với nhau, đồng thời cung cấp cơ sở pháp lý hỗ trợ trong việc giải quyết tranh chấp trong quá trình thực hiện hợp đồng.
Nội dung chi tiết của hợp đồng M&A thường bao gồm:
- Thông tin của các bên tham gia
- Mô tả chi tiết về thủ tục và điều kiện cụ thể của quá trình sáp nhập doanh nghiệp.
- Chi tiết về kế hoạch sử dụng lao động sau sáp nhập, bao gồm cả việc giữ nguyên hoặc thay đổi cơ cấu nhân sự.
- Xác định thời hạn và chi tiết về thủ tục chuyển đổi tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp.
- Quy định thời gian cụ thể mà quá trình sáp nhập sẽ được thực hiện.
- Chứa các điều khoản liên quan đến quá trình giải quyết tranh chấp giữa các bên.
- Nói rõ cam kết của cả hai bên trong quá trình thực hiện hợp đồng.
- Xác định thời điểm hợp đồng có hiệu lực và có thể kết thúc.
Về hệ quả pháp lý, sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại và công ty nhận sáp nhập đảm nhận toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp cùng với trách nhiệm về các nghĩa vụ, nợ còn lại, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Các công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập, theo quy định tại điểm c của khoản 2 Điều 201 Luật Doanh Nghiệp năm 2020.
IV. Những chú ý khi mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Các vấn đề cần chú ý khi thực hiện quá trình mua bán và sáp nhập (M&A) trở nên quan trọng, đặc biệt là khi xem xét vấn đề sáp nhập doanh nghiệp. Sáp nhập doanh nghiệp được định nghĩa là một hình thức tập trung kinh tế theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 29 của Luật Cạnh tranh năm 2018. Đồng thời, theo khoản 3 Điều 201 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, các công ty thực hiện sáp nhập cũng phải tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
Quy định cụ thể của Điều 30 của Luật Cạnh tranh năm 2018 cấm các trường hợp tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động đáng kể đối với cạnh tranh trên thị trường Việt Nam. Đánh giá về việc này sẽ do Ủy ban Cạnh tranh quốc gia thực hiện theo các quy định cụ thể của pháp luật.
Các vấn đề cần lưu ý khi sáp nhập doanh nghiệp và có thể gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam bao gồm:
- Doanh nghiệp sau sáp nhập có sức mạnh thị trường đáng kể hoặc chiếm tổng thị phần từ 30% trở lên trên thị trường liên quan.
- Tình trạng sáp nhập có thể dẫn đến lạm dụng vị trí độc quyền của doanh nghiệp.
- Nếu có sự gia tăng đột ngột và không bình thường về mức độ tập trung trên thị trường liên quan sau sáp nhập.
- Doanh nghiệp sau sáp nhập có hành vi loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường.
- Doanh nghiệp thực hiện sáp nhập cần đề phòng và đối mặt với việc xác định nếu có dấu hiệu của những tình trạng trên, điều này có thể dẫn đến việc bị xác định là hình thức tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của Luật Cạnh tranh.
Hợp đồng là yếu tố quan trọng quyết định sự thành công của doanh nghiệp khi thực hiện các hoạt động M&A. Việc soạn thảo hợp đồng đảm bảo tối đa quyền lợi cho tất cả các bên liên quan.
Trên đây là các thông tin tham khảo về Mua bán và Sáp nhập. Đến với Công ty Luật GV Lawyers, chúng tôi là đơn vị tư vấn mà bạn có thể tin cậy khi có nhu cầu tư vấn pháp lý doanh nghiệp, soạn thảo và đàm phán hợp đồng, xây dựng và kiểm soát văn bản pháp lý của doanh nghiệp, cũng như tư vấn về pháp lý dự án và pháp luật lao động.
Với hơn 10 năm kinh nghiệm trong ngành, chúng tôi có đủ kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm để xử lý vấn đề cho bạn. Vui lòng liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để được tư vấn, hỗ trợ nhanh chóng.
Xem thêm: CÔNG TY TƯ VẤN PHÁP LUẬT VỀ BẤT ĐỘNG SẢN
