Triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường trước hết là việc của Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên được yêu cầu triệu tập khi Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông. Nếu Hội đồng quản trị rồi Ban kiểm soát đều không triệu tập, cổ đông được tự triệu tập và công ty hoàn lại chi phí hợp lý.
Bài viết của Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) trình bày điều kiện, thứ tự quyền triệu tập, thời hạn và rủi ro thủ tục. Căn cứ là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, đã được Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi. Tính đến ngày 08/10/2026, chưa có luật mới thay thế.
Triệu Tập Đại Hội Đồng Cổ Đông Bất Thường Khi Nào?
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Mọi cuộc họp khác là họp bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường trong năm trường hợp:
- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
- Số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát còn lại ít hơn mức tối thiểu theo pháp luật;
- Cổ đông hoặc nhóm cổ đông từ 5% yêu cầu triệu tập;
- Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập;
- Các trường hợp khác theo pháp luật và điều lệ công ty.
Chỉ ba trường hợp giữa mới ràng buộc Hội đồng quản trị về thời hạn. Với trường hợp đầu tiên, Hội đồng quản trị tự quyết định có họp hay không. Điều lệ có thể bổ sung thêm căn cứ triệu tập.
Ai Có Quyền Yêu Cầu Và Điều Kiện Sở Hữu
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu, hoặc tỷ lệ thấp hơn theo điều lệ. Nhóm được cộng dồn cổ phần để đạt ngưỡng. Quy định hiện hành không đặt điều kiện về thời gian sở hữu tối thiểu. Luật Doanh nghiệp 2014 từng yêu cầu sở hữu liên tục 06 tháng.
Ngưỡng 5% chưa đủ. Điều 115 chỉ cho phép yêu cầu triệu tập trong hai trường hợp. Một là Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt thẩm quyền. Hai là trường hợp khác theo điều lệ. Các quyền khác của nhóm 5% có trong bài quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.
Yêu cầu phải bằng văn bản. Khoản 4 Điều 115, được Luật 76/2025/QH15 sửa đổi từ ngày 01/07/2025, đòi hỏi các nội dung sau:
- Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở của cổ đông tổ chức;
- Số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm, tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần công ty;
- Căn cứ và lý do yêu cầu;
- Tài liệu, chứng cứ về vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc quyết định vượt thẩm quyền.
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của tài liệu cung cấp.
Thứ Tự Quyền Triệu Tập Và Thời Hạn
Luật xếp quyền triệu tập theo ba nấc. Cổ đông chỉ được thay mặt công ty triệu tập sau khi các nấc trước không thực hiện.
| Điều kiện áp dụng | Người triệu tập | Thời hạn |
|---|---|---|
| Thiếu thành viên, hoặc cổ đông 5%, Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập | Hội đồng quản trị | 30 ngày kể từ ngày phát sinh hoặc nhận yêu cầu, trừ khi điều lệ quy định khác |
| Hội đồng quản trị không triệu tập đúng hạn, công ty có Ban kiểm soát | Ban kiểm soát | 30 ngày tiếp theo |
| Ban kiểm soát không triệu tập | Cổ đông hoặc nhóm từ 5% | Tự triệu tập theo trình tự của Luật |
| Công ty không có Ban kiểm soát, mà có Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị | Cổ đông hoặc nhóm từ 5% | Trong 30 ngày tiếp theo sau hạn của Hội đồng quản trị |
Hàng 4 là điểm mới do Luật 76/2025/QH15 bổ sung vào Điều 140. Mô hình này áp dụng cho công ty chọn cơ cấu không có Ban kiểm soát, theo điểm b khoản 1 Điều 137.
Việc không triệu tập có hệ quả. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại cho công ty. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm tương tự nếu bỏ qua nghĩa vụ thay thế. Vai trò của cơ quan này có trong bài Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì.
Thông Báo, Chương Trình, Điều Kiện Họp Và Biểu Quyết
Người triệu tập, dù là Hội đồng quản trị hay cổ đông, thực hiện cùng một chuỗi công việc gồm bảy bước:
- Danh sách cổ đông: lập từ sổ đăng ký cổ đông, không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời, trừ khi điều lệ quy định ngắn hơn. Cổ đông có quyền kiểm tra, sao chép danh sách này;
- Giấy mời họp: gửi chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc, trừ khi điều lệ quy định dài hơn. Giấy mời gửi bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty;
- Tài liệu kèm theo: chương trình họp, tài liệu, dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề và phiếu biểu quyết;
- Kiến nghị bổ sung chương trình: cổ đông từ 5% gửi chậm nhất 03 ngày làm việc trước khai mạc. Người triệu tập chỉ được từ chối trong các trường hợp luật định và phải trả lời bằng văn bản chậm nhất 02 ngày làm việc trước khai mạc;
- Điều kiện tiến hành: lần thứ nhất cần cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Lần thứ hai, gửi giấy mời trong 30 ngày, cần từ 33%. Lần thứ ba, gửi trong 20 ngày, không phụ thuộc tỷ lệ;
- Chủ tọa: với cuộc họp do cổ đông triệu tập, người ký tên triệu tập điều hành để đại hội bầu chủ tọa, trừ khi điều lệ quy định khác;
- Biên bản: hoàn thành và thông qua trước khi kết thúc họp, gửi cổ đông trong 15 ngày.
Về biểu quyết, nghị quyết thông thường cần cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu của cổ đông dự họp tán thành. Các vấn đề như thay đổi cơ cấu quản lý, tổ chức lại hoặc giải thể cần từ 65%. Điều lệ có thể quy định tỷ lệ khác theo Điều 148. Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo phương thức bầu dồn phiếu, trừ khi điều lệ quy định khác.
Lưu ý: quyền lấy ý kiến bằng văn bản thuộc về Hội đồng quản trị. Sửa điều lệ, bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải biểu quyết tại cuộc họp, nếu điều lệ không quy định khác. Cổ đông tự triệu tập nên chuẩn bị họp trực tiếp hoặc trực tuyến.
Chi Phí Và Rủi Ro Thủ Tục Cần Tránh
Công ty hoàn lại chi phí triệu tập và tổ chức họp khi Ban kiểm soát hoặc cổ đông triệu tập thay thế đúng quy trình. Luật dùng cụm “chi phí hợp lý”, nên cần giữ hóa đơn, chứng từ thuê địa điểm, in ấn và gửi thư. Khoản chi vượt nhu cầu thực tế có thể bị tranh cãi.
Các rủi ro thủ tục thường gặp gồm:
- Yêu cầu không nêu được vi phạm: đơn chỉ nói “cần họp” mà không chỉ ra căn cứ tại khoản 3 Điều 115 dễ bị từ chối;
- Tính sai tỷ lệ 5%: cổ phần chưa ghi vào sổ đăng ký cổ đông có thể gây tranh cãi;
- Tự triệu tập quá sớm: khi các thời hạn 30 ngày chưa hết, cuộc họp thiếu căn cứ;
- Không lấy được thông tin cổ đông: công ty giữ sổ đăng ký, nên cổ đông cần dùng quyền yêu cầu cung cấp thông tin, xem bài quyền tiếp cận thông tin của cổ đông;
- Thiếu 21 ngày thông báo hoặc sai danh sách: đây có thể là căn cứ để cổ đông khác yêu cầu hủy nghị quyết.
Điều 151 cho phép cổ đông hoặc nhóm từ 5% yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy nghị quyết trong 90 ngày, nếu trình tự triệu tập hoặc ra quyết định vi phạm nghiêm trọng. Nghị quyết thông qua bằng 100% số cổ phần có quyền biểu quyết vẫn hợp pháp. Công ty đại chúng còn chịu thêm quy định của pháp luật chứng khoán. Quy trình họp chặt chẽ giúp giảm tranh chấp, như phân tích tại bài quản trị doanh nghiệp tốt.
Cơ Sở Pháp Lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021 (các điều 115, 137, 140 đến 150 và Điều 151);
- Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, có hiệu lực từ ngày 01/07/2025 (sửa Điều 115, Điều 140 và Điều 141);
- Pháp luật về chứng khoán, áp dụng bổ sung với công ty đại chúng.
Câu Hỏi Thường Gặp
Cổ đông có thể tự triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường khi nào?
Khi cổ đông hoặc nhóm từ 5% đã yêu cầu hợp lệ mà Hội đồng quản trị không triệu tập trong 30 ngày, và Ban kiểm soát cũng không triệu tập trong 30 ngày tiếp theo. Với công ty không có Ban kiểm soát, cổ đông được triệu tập trong 30 ngày tiếp theo sau hạn của Hội đồng quản trị.
Ai trả chi phí khi cổ đông tự triệu tập họp?
Công ty hoàn lại chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp. Cổ đông nên lưu giữ đầy đủ chứng từ để chứng minh tính hợp lý của khoản chi.
Cuộc họp lần thứ ba có cần đủ tỷ lệ cổ đông dự họp không?
Không. Cuộc họp lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp. Thông báo mời họp lần này phải gửi trong 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần hai, nếu điều lệ không quy định khác.
Dịch Vụ Tư Vấn Quản Trị Công Ty Cổ Phần Tại GV Lawyers
GV Lawyers hỗ trợ cổ đông và Hội đồng quản trị rà soát điều kiện triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường. Dịch vụ gồm soạn văn bản yêu cầu, giấy mời, dự thảo nghị quyết và biên bản. Đây là dịch vụ của công ty luật tư vấn luật nội bộ tại Việt Nam, nằm trong nhóm quản trị doanh nghiệp và tuân thủ pháp luật và tư vấn pháp lý thường xuyên.
Nếu công ty của bạn đang cần tổ chức một kỳ họp bất thường hoặc gặp cản trở khi yêu cầu triệu tập, hãy liên hệ với GV Lawyers. Chúng tôi sẽ đánh giá hồ sơ, lộ trình và các rủi ro trước khi gửi yêu cầu.
Bài viết mang tính chất tham khảo pháp lý chung, không thay thế cho ý kiến tư vấn cụ thể của luật sư đối với từng trường hợp. Liên hệ GV Lawyers để được tư vấn chi tiết.
