Vào ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 38/2026/TT-NHNN (“Thông tư 38/2026”) quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thay thế cho Thông tư số 06/2019/TT-NHNN (“Thông tư 06/2019”). Thông tư 38/2026 sẽ có hiệu lực từ ngày 18/8/2026 với nhiều điểm mới quan trọng mà nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp là Thành viên của Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam (“TTTCQT”) cần phải lưu ý trong việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư.
1. Thay đổi khái niệm “tài khoản vốn đầu tư”
Một trong những thay đổi nền tảng của Thông tư 38/2026 là việc thay thế khái niệm “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” bằng khái niệm rộng hơn là “Tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam” (còn gọi là tài khoản vốn đầu tư (“TKVĐT”)). Theo đó, khái niệm mới không còn giới hạn trong hoạt động đầu tư trực tiếp, mà áp dụng cho toàn bộ giao dịch thu – chi liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bao gồm cả hoạt động đầu tư từ TTTCQT vào phần còn lại của Việt Nam.[1]
2. Mở rộng đối tượng được mở TKVĐT
Ngoài các đối tượng bắt buộc phải mở TKVĐT trước đây, Thông tư 38/2026 mở rộng đáng kể phạm vi đối tượng phải mở TKVĐT, bao gồm: (i) tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (“TCKTCVĐTNN”) được thành lập bởi doanh nghiệp thành viên trong TTTCQT[2] (“DNTV”) theo quy định của pháp luật đầu tư và quy định pháp luật có liên quan; (ii) TCKTCVĐTNN có DNTV là thành viên, cổ đông sở hữu trên 50% vốn điều lệ thông qua việc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp; (iii) Doanh nghiệp dự án PPP do nhà đầu tư nước ngoài thành lập; (iv) DNTV tham gia hợp đồng BCC; và (v) Nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí.[3]
Như vậy, lần đầu tiên, DNTV trong TTTCQT được ghi nhận bên cạnh nhà đầu tư nước ngoài là chủ thể có hoạt động đầu tư làm căn cứ xác định nghĩa vụ mở TKVĐT của TCKTCVĐTNN. Đồng thời, việc bổ sung nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí vào phạm vi đối tượng phải mở TKVĐT đã hoàn thiện khuôn khổ quản lý ngoại hối đối với các cấu trúc đầu tư đặc thù bao gồm PPP, BCC và dầu khí.
3. Cho phép mở TKVĐT trước khi có dự án
Thông tư 38/2026 lần đầu tiên cho phép doanh nghiệp được mở TKVĐT trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”). Trong giai đoạn này, tài khoản chỉ được sử dụng để: nhận vốn góp, thanh toán chi phí chuẩn bị đầu tư, nhận lãi phát sinh, hoàn trả vốn nếu không được cấp phép.[4]
Sau khi được cấp GCNĐKĐT, doanh nghiệp có thể tiếp tục sử dụng TKVĐT này và mở thêm TKVĐT bằng loại ngoại tệ khác theo nhu cầu.
4. Làm rõ cơ chế thanh toán chuyển nhượng
| Trường hợp | Thực hiện qua TKVĐT | Không thực hiện qua TKVĐT |
| (1) Thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp |
|
|
| (2) Thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư trong hợp đồng BCC |
|
|
| (3) Thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư trong dự án PPP |
|
|
| (4) Thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu trong hợp đồng dầu khí | Giữa nhà đầu tư là người không cư trú với người cư trú.
|
Như vậy, so với quy định trước đây, Thông tư 38/2026 đã làm rõ và bổ sung thêm trường hợp thanh toán giá trị chuyển nhượng trong hợp đồng dầu khí, đồng thời mở rộng thêm chủ thể chuyển nhượng là DNTV.[5]
5. Phần vốn hoặc lợi nhuận của nhà đầu tư có thể được chuyển sang tài khoản thanh toán nếu không chuyển ra nước ngoài
Theo Thông tư 38/2026, nếu chuyển vốn hoặc lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài hoặc chuyển vào TTTCQT thì nhà đầu tư nước ngoài, DNTV phải thực hiện thông qua TKVĐT. Ngược lại, nếu phần vốn hoặc lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp này không chuyển ra nước ngoài hoặc không chuyển vào TTTCQT thì nhà đầu tư, doanh nghiệp được phép chuyển từ TKVĐT sang tài khoản thanh toán hợp pháp của mình để thực hiện dự án, hoạt động đầu tư khác tại Việt Nam.[6]
6. Nhà đầu tư phải hoàn thành việc mở/đóng TKVĐT trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư 38/2026 có hiệu lực thi hành
Thông tư 38/2026 cho phép nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí đang hoạt động trước ngày Thông tư 38/2026 có hiệu lực (tức trước ngày 18/8/2026) được mở TKVĐT để thực hiện các hoạt động đầu tư tại Việt Nam.
Trường hợp nhà đầu tư đã mở tài khoản thanh toán thì được tiếp tục sử dụng cho đến khi hoàn thành việc mở TKVĐT. Tuy nhiên, việc mở tài khoản này phải được hoàn thành trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Thông tư 38/2026 có hiệu lực thi hành.[7]
Bên cạnh đó, thời hạn 12 tháng nêu trên cũng là thời hạn phải đóng TKVĐT đối với TCKTCVĐTNN được nhà đầu tư nước ngoài, DNTV thành lập theo quy định pháp luật đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan khi: (i) không còn nhà đầu tư nước ngoài, DNTV nào sở hữu cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp đó; hoặc (ii) không được cấp, điều chỉnh GCNĐKĐT và đã hoàn trả số tiền góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, DNTV.[8]
[1] Điều 3.3 của Thông tư 38/2026
[2] Ngoại trừ doanh nghiệp là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài
[3] Điều 6 của Thông tư 38/2026
[4] Điều 7.3 của Thông tư 38/2026
[5] Điều 10 của Thông tư 38/2026
[6] Điều 11 và 12 của Thông tư 38/2026
[7] Điều 19.2 của Thông tư 38/2026
[8] Điều 19.3 của Thông tư 38/2026
