Không phải mọi dự án giảm phát thải đều tự động tạo ra tín chỉ carbon có thể giao dịch. Để tín chỉ được công nhận, doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời các yêu cầu về đầu tư, môi trường, phương pháp tạo tín chỉ, đo đạc, báo cáo, thẩm định, đăng ký và quyền sở hữu. Vì vậy, tư vấn pháp lý dự án carbon nên được thực hiện ngay từ giai đoạn thiết kế dự án để giảm rủi ro pháp lý và tối ưu khả năng thương mại hóa tín chỉ. Hãy cùng xem qua bài viết tham khảo dưới đây.
Khung pháp lý điều chỉnh dự án carbon tại Việt Nam
Hoạt động phát triển và giao dịch tín chỉ carbon tại Việt Nam hiện được điều chỉnh bởi nhiều nhóm văn bản, trong đó đáng chú ý gồm:
- Luật Bảo vệ môi trường 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung;
- Nghị định 06/2022/NĐ-CP về giảm nhẹ phát thải khí nhà kính và bảo vệ tầng ô-dôn;
- Nghị định 119/2025/NĐ-CP sửa đổi Nghị định 06/2022/NĐ-CP;
- Nghị định 83/2026/NĐ-CP tiếp tục sửa đổi một số quy định và thủ tục liên quan;
- Nghị định 29/2026/NĐ-CP về sàn giao dịch carbon trong nước;
- Nghị định 112/2026/NĐ-CP về trao đổi quốc tế kết quả giảm nhẹ phát thải khí nhà kính và tín chỉ carbon;
- Quyết định 232/QĐ-TTg năm 2025 về thành lập và phát triển thị trường carbon tại Việt Nam;
- Quyết định 13/2024/QĐ-TTg về danh mục lĩnh vực, cơ sở phải thực hiện kiểm kê khí nhà kính.
Nghị định 119/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/8/2025 và bổ sung nhiều nội dung về phân bổ hạn ngạch, đăng ký quốc gia, giao dịch, nộp trả hạn ngạch và cơ chế tạo tín chỉ. Nghị định 83/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 23/3/2026, tiếp tục cập nhật hệ thống quy định này. Đối với giao dịch trong nước, Nghị định 29/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 19/1/2026, đặt nền tảng pháp lý cho hoạt động đăng ký, lưu ký, giao dịch và thanh toán hạn ngạch phát thải cùng tín chỉ carbon trên sàn giao dịch carbon trong nước.
Đặc biệt, Nghị định 112/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 19/5/2026 đã thiết lập cơ chế riêng cho việc chuyển giao tín chỉ carbon giữa Việt Nam và đối tác quốc tế. Văn bản này điều chỉnh giao dịch theo Điều 6.2, Điều 6.4 của Thỏa thuận Paris và các giao dịch ngoài hai cơ chế này.
Thị trường carbon Việt Nam đang ở giai đoạn nào?
Theo Quyết định 232/QĐ-TTg, giai đoạn thí điểm thị trường carbon được thực hiện từ năm 2025 đến hết năm 2028. Thị trường dự kiến vận hành chính thức trên phạm vi toàn quốc từ năm 2029.
Trong giai đoạn thí điểm, các loại hàng hóa được nghiên cứu đưa lên sàn gồm hạn ngạch phát thải và tín chỉ từ cơ chế trong nước, Cơ chế phát triển sạch, Cơ chế tín chỉ chung và các cơ chế theo Điều 6 Thỏa thuận Paris.
Đối với giai đoạn 2025–2026, các nhà máy nhiệt điện, cơ sở sản xuất sắt thép và xi măng thuộc danh mục kiểm kê khí nhà kính là những nhóm đầu tiên được xem xét phân bổ hạn ngạch phát thải. Cơ sở được phân bổ hạn ngạch có thể sử dụng tín chỉ carbon để bù trừ nhưng không vượt quá tỷ lệ pháp luật quy định.
Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ nhìn dự án carbon như một hoạt động trách nhiệm xã hội. Tín chỉ carbon có thể trở thành một phần của chiến lược tuân thủ, tài chính và đầu tư dài hạn.
Tư vấn pháp lý dự án carbon bao gồm những nội dung nào?
1. Xác định mô hình và cơ chế tạo tín chỉ phù hợp
Trước tiên, doanh nghiệp cần xác định dự án sẽ tham gia theo cơ chế nào:
- Cơ chế trao đổi, bù trừ tín chỉ carbon trong nước;
- Cơ chế hợp tác theo Điều 6.2 của Thỏa thuận Paris;
- Cơ chế tín chỉ theo Điều 6.4;
- Tiêu chuẩn carbon độc lập;
- Chương trình hoặc cơ chế được hình thành theo điều ước, cam kết quốc tế khác.
Mỗi cơ chế có phương pháp tạo tín chỉ, cơ quan đăng ký, đơn vị thẩm định và điều kiện chuyển giao khác nhau. Lựa chọn sai cơ chế ngay từ đầu có thể khiến tín chỉ được cấp nhưng không phù hợp với mục đích giao dịch dự kiến.
2. Thẩm định tư cách pháp lý và điều kiện đầu tư
Một dự án carbon thường gắn với một hoạt động đầu tư cụ thể như trồng rừng, sản xuất điện, xử lý chất thải, chuyển đổi nhiên liệu hoặc cải tiến dây chuyền sản xuất.
Luật sư cần kiểm tra:
- Tư cách pháp lý của chủ đầu tư và các bên tham gia;
- Ngành, nghề và điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp;
- Chấp thuận chủ trương đầu tư và các giấy phép chuyên ngành;
- Điều kiện sử dụng đất, rừng, tài nguyên và cơ sở hạ tầng;
- Giấy phép môi trường, xây dựng, điện lực hoặc lâm nghiệp;
- Quyền khai thác dữ liệu và kết quả giảm phát thải.
Đối với dự án có vốn nước ngoài, cấu trúc đầu tư cũng cần phù hợp với quy định về góp vốn, chuyển nhượng vốn, vay nước ngoài, ngoại hối và chuyển lợi nhuận.
3. Xác định quyền sở hữu tín chỉ carbon
Một trong những vấn đề khó nhất là xác định chủ thể nào có quyền đăng ký, nhận, bán hoặc sử dụng tín chỉ carbon.
Quyền này có thể liên quan đến nhiều bên:
- Chủ đầu tư dự án;
- Chủ sử dụng đất hoặc chủ rừng;
- Đơn vị vận hành nhà máy;
- Doanh nghiệp cung cấp công nghệ;
- Nhà tài trợ hoặc tổ chức tín dụng;
- Cộng đồng dân cư;
- Cơ quan nhà nước trong dự án đầu tư công;
- Cơ quan ký kết hợp đồng đối với dự án PPP.
Đối với dự án PPP, nguồn thu từ trao đổi tín chỉ carbon được ghi nhận là doanh thu dự án. Trường hợp hợp đồng hoặc phương án tài chính chưa đề cập nguồn thu này, các bên có thể phải tiến hành điều chỉnh. Đối với dự án đầu tư công, khoản thu từ bán kết quả giảm phát thải là khoản thu ngân sách nhà nước.
Vì vậy, hợp đồng dự án phải quy định rõ quyền carbon, quyền môi trường và quyền đối với toàn bộ kết quả giảm phát thải.
4. Kiểm tra tính bổ sung và tính bền vững
Theo Nghị định 112/2026/NĐ-CP, dự án được xem là có tính bổ sung khi chứng minh được mức giảm phát thải cao hơn nghĩa vụ bắt buộc, sử dụng công nghệ vượt trội và khó triển khai nếu thiếu hỗ trợ tài chính, công nghệ hoặc nguồn thu từ tín chỉ.
Tính bền vững đòi hỏi dự án tiếp tục tạo kết quả giảm phát thải sau giai đoạn đăng ký, đồng thời đóng góp vào mục tiêu phát triển bền vững của quốc gia chủ nhà. Một hoạt động đã bắt buộc phải thực hiện theo pháp luật có thể không đáp ứng tiêu chí bổ sung, từ đó ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng đăng ký và cấp tín chỉ.
5. Xây dựng cơ chế đo đạc, báo cáo và thẩm định
Dữ liệu là nền tảng để xác định số lượng tín chỉ. Hồ sơ dự án cần thiết lập được:
- Đường cơ sở phát thải;
- Nguồn phát thải và phạm vi tính toán;
- Phương pháp thu thập dữ liệu;
- Tần suất đo đạc;
- Cơ chế kiểm soát chất lượng;
- Quy trình báo cáo;
- Đơn vị thẩm định đủ điều kiện;
- Cơ chế lưu trữ và cung cấp chứng cứ.
Đối với dự án theo Điều 6.2, kết quả giảm phát thải phải được đo đạc, báo cáo và thẩm định theo tiêu chuẩn áp dụng trong thỏa thuận. Luật sư cần phối hợp với chuyên gia kỹ thuật để đưa nghĩa vụ cung cấp dữ liệu, quyền kiểm tra và trách nhiệm khi số liệu sai lệch vào hợp đồng.
6. Đăng ký dự án và cấp tín chỉ carbon
Dự án theo cơ chế trong nước phải thực hiện thủ tục đăng ký, giám sát, thẩm định và đề nghị cấp tín chỉ tại cơ quan quản lý lĩnh vực. Tín chỉ sau khi được cấp cần được ghi nhận trên Hệ thống đăng ký quốc gia trước khi đưa vào giao dịch. Hệ thống đăng ký quốc gia quản lý thông tin về hạn ngạch, tín chỉ carbon, chủ thể sở hữu và các cơ chế trao đổi. Hệ thống này được kết nối, chia sẻ dữ liệu với hệ thống giao dịch carbon trong nước.
Đối với dự án theo tiêu chuẩn carbon độc lập, việc đăng ký và cấp tín chỉ được thực hiện theo quy định của tổ chức quản lý tiêu chuẩn. Tuy nhiên, tổ chức đại diện vẫn có nghĩa vụ báo cáo việc đăng ký thành công, tình hình triển khai và lượng tín chỉ được cấp cho cơ quan quản lý Việt Nam.
Giao dịch tín chỉ trong nước và chuyển giao quốc tế khác nhau thế nào?
Giao dịch tín chỉ carbon trong nước
Tín chỉ đủ điều kiện phải được đăng ký tập trung trên Hệ thống đăng ký quốc gia trước khi lưu ký và giao dịch trên sàn. Hoạt động mua bán, thanh toán và chuyển quyền sở hữu được tổ chức thông qua hệ thống giao dịch theo Nghị định 29/2026/NĐ-CP.
Khi tư vấn hợp đồng, cần phân biệt rõ giữa:
- Hợp đồng phát triển dự án;
- Hợp đồng mua tín chỉ trong tương lai;
- Hợp đồng mua bán tín chỉ đã được cấp;
- Hợp đồng môi giới hoặc quản lý tài khoản;
- Hợp đồng tài trợ có bảo đảm bằng nguồn thu tín chỉ.
Chuyển giao tín chỉ carbon ra nước ngoài
Nghị định 112/2026/NĐ-CP quy định hoạt động chuyển giao quốc tế phải được ghi nhận trên Hệ thống đăng ký quốc gia. Tín chỉ đã bị thu hồi hoặc hết hiệu lực không được chuyển giao.
Đối với chuyển giao có điều chỉnh tương ứng, tỷ lệ chuyển giao tối đa có thể là:
- 90% đối với dự án thuộc danh mục biện pháp, hoạt động ưu tiên;
- 50% đối với dự án thuộc nhóm biện pháp, hoạt động khác theo phụ lục;
- 90% đối với trường hợp chuyển giao không có điều chỉnh tương ứng.
Phần tín chỉ còn lại sau chuyển giao quốc tế được phép sử dụng để trao đổi trong nước. Với dự án theo tiêu chuẩn độc lập, giao dịch có điều chỉnh tương ứng phải được Bộ Nông nghiệp và Môi trường chấp thuận. Trường hợp không điều chỉnh tương ứng, tổ chức đại diện phải thông báo trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất chuyển giao.
Dịch vụ tư vấn pháp lý dự án carbon của GV Lawyers
GV Lawyers có thể cung cấp giải pháp pháp lý xuyên suốt cho doanh nghiệp trong nước, doanh nghiệp FDI và nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:
- Thẩm định pháp lý và đánh giá khả năng triển khai dự án carbon;
- Tư vấn cấu trúc đầu tư, liên doanh và công ty dự án;
- Rà soát quyền sử dụng đất, quyền đối với rừng và tài sản dự án;
- Tư vấn quyền sở hữu tín chỉ và cơ chế phân chia lợi ích;
- Rà soát giấy phép đầu tư, môi trường và giấy phép chuyên ngành;
- Soạn thảo hợp đồng phát triển dự án và hợp đồng mua bán tín chỉ;
- Tư vấn giao dịch tín chỉ carbon trong nước;
- Tư vấn chuyển giao tín chỉ carbon xuyên biên giới;
- Tư vấn thuế, ngoại hối, tài trợ và bảo đảm giao dịch;
- Đại diện đàm phán, giải quyết tranh chấp và trọng tài thương mại;
- Xây dựng quy trình quản trị tuân thủ và kiểm soát tuyên bố ESG.
GV Lawyers cung cấp nhiều nhóm dịch vụ về doanh nghiệp, đầu tư trong và ngoài nước, thuế, ngân hàng, M&A, quản trị tuân thủ, tư vấn pháp chế và trọng tài cho khách hàng Việt Nam cũng như khách hàng quốc tế trong các giao dịch trong nước và xuyên biên giới.
Thị trường carbon tạo ra cơ hội huy động vốn, tăng doanh thu và nâng cao khả năng cạnh tranh cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, dự án chỉ có thể tạo giá trị bền vững khi quyền đối với tín chỉ, phương pháp tạo tín chỉ, thủ tục đăng ký và cơ chế giao dịch được thiết kế phù hợp ngay từ đầu. Dịch vụ tư vấn pháp lý dự án carbon không chỉ tập trung vào thủ tục hành chính. Luật sư còn phải kết nối pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp, đất đai, môi trường, thuế, ngoại hối, hợp đồng và giải quyết tranh chấp trong một cấu trúc thống nhất.
Doanh nghiệp và nhà đầu tư có nhu cầu phát triển, tài trợ, mua bán hoặc chuyển giao tín chỉ carbon có thể liên hệ Global Vietnam Lawyers – GV Lawyers để được rà soát dự án và xây dựng phương án pháp lý phù hợp với mục tiêu kinh doanh.
