Quản trị doanh nghiệp tốt là nền tảng giúp công ty vận hành minh bạch, phân định rõ quyền hạn và giảm nguy cơ mâu thuẫn nội bộ. Khi doanh nghiệp có điều lệ, quy chế và quy trình kiểm soát rõ ràng, các tranh chấp giữa cổ đông, thành viên góp vốn hoặc ban điều hành sẽ được hạn chế ngay từ đầu.
Tại công ty luật Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers), chúng tôi nhận thấy nhiều tranh chấp nội bộ không phát sinh từ một sự kiện lớn, mà bắt đầu từ những điểm thiếu chặt chẽ trong quá trình quản lý: quyền biểu quyết không rõ, biên bản họp chưa đầy đủ, nghị quyết ban hành sai thẩm quyền, tài liệu nội bộ không được lưu trữ đúng cách hoặc cơ chế xử lý bất đồng chưa được quy định cụ thể.
Vì vậy, xây dựng hệ thống quản trị bài bản không chỉ giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn, mà còn là giải pháp quan trọng để phòng ngừa tranh chấp quản trị công ty. Khi quyền, nghĩa vụ, quy trình ra quyết định và quy trình kiểm soát tài liệu nội bộ trong doanh nghiệp được thiết lập rõ ràng, doanh nghiệp sẽ có nền tảng pháp lý vững chắc để bảo vệ quyền lợi của các bên và phát triển bền vững. Hãy cùng xem qua bài viết tham khảo dưới đây.
Vì sao quản trị yếu dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ?
Tranh chấp nội bộ thường xuất hiện khi quyền, nghĩa vụ và lợi ích của các bên không được quy định rõ hoặc không được thực hiện nhất quán. Trong công ty cổ phần, tranh chấp có thể xảy ra giữa nhóm cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Trong công ty trách nhiệm hữu hạn, mâu thuẫn có thể phát sinh giữa các thành viên góp vốn về tỷ lệ sở hữu, quyền điều hành, phân chia lợi nhuận hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
Một vấn đề phổ biến là điều lệ công ty được soạn theo mẫu, không phản ánh thực tế vận hành. Khi công ty phát sinh giao dịch lớn, gọi vốn, bổ nhiệm nhân sự chủ chốt, chia cổ tức hoặc chuyển nhượng cổ phần, các bên mới nhận ra điều lệ thiếu quy định về quyền phủ quyết, giao dịch với bên liên quan, cơ chế giải quyết bế tắc hoặc nghĩa vụ cung cấp thông tin.
Một nguyên nhân khác là doanh nghiệp không có quy trình kiểm soát tài liệu nội bộ. Biên bản họp không đầy đủ, nghị quyết không đúng thẩm quyền, tài liệu không được lưu trữ tập trung hoặc chữ ký không thống nhất có thể khiến một quyết định quản trị bị nghi ngờ về tính hợp lệ. Khi tranh chấp xảy ra, doanh nghiệp rất khó chứng minh quá trình ra quyết định đã đúng quy định.
Quản trị doanh nghiệp tốt hạn chế tranh chấp bằng cách nào?
1. Làm rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn
Một trong những chức năng quan trọng nhất của quản trị doanh nghiệp là phân định rõ quyền và nghĩa vụ của từng nhóm chủ sở hữu. Cổ đông hoặc thành viên góp vốn cần biết mình có quyền biểu quyết thế nào, được tiếp cận thông tin gì, có quyền yêu cầu họp hay không, được chuyển nhượng vốn theo điều kiện nào và được nhận lợi nhuận ra sao.
Khi các quyền này được ghi nhận rõ trong điều lệ, thỏa thuận cổ đông hoặc quy chế nội bộ, khả năng phát sinh tranh chấp sẽ giảm đáng kể. Ngược lại, nếu các bên chỉ thỏa thuận miệng hoặc hiểu ngầm, mâu thuẫn rất dễ xảy ra khi lợi ích thay đổi.
Đối với công ty có nhiều cổ đông, đặc biệt là startup, công ty gia đình chuyển đổi mô hình hoặc doanh nghiệp có nhà đầu tư chiến lược, GV Lawyers thường khuyến nghị nên xây dựng điều lệ và thỏa thuận cổ đông riêng, thay vì chỉ dùng bộ hồ sơ thành lập doanh nghiệp cơ bản.
2. Thiết lập cơ chế ra quyết định minh bạch
Nhiều tranh chấp quản trị công ty xuất phát từ việc một bên cho rằng quyết định đã được thông qua hợp lệ, trong khi bên còn lại cho rằng cuộc họp, biểu quyết hoặc nghị quyết không đúng quy trình.
Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp cần quy định rõ thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Các vấn đề quan trọng như tăng vốn, vay vốn lớn, bán tài sản có giá trị, đầu tư dự án mới, bổ nhiệm người quản lý, chia lợi nhuận hoặc giao dịch với bên liên quan cần có cơ chế phê duyệt cụ thể.
Cơ chế ra quyết định minh bạch giúp các bên biết giới hạn quyền hạn của mình. Đồng thời, đây cũng là căn cứ để bảo vệ doanh nghiệp khi quyết định bị cổ đông, thành viên hoặc đối tác khiếu nại.
3. Kiểm soát trách nhiệm của người quản lý công ty
Người quản lý công ty có quyền điều hành nhưng cũng phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng. Trong công ty cổ phần, thành viên hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của công ty.
Khi doanh nghiệp không có cơ chế giám sát người quản lý, rủi ro lạm quyền, giao dịch thiếu minh bạch, sử dụng tài sản công ty sai mục đích hoặc ưu tiên lợi ích cá nhân có thể phát sinh. Đây là nguồn gốc phổ biến của tranh chấp giữa cổ đông và ban điều hành.
Quản trị tốt không có nghĩa là hạn chế quyền điều hành, mà là đặt quyền điều hành trong khuôn khổ rõ ràng. Các quyết định quan trọng cần được phê duyệt, ghi nhận, lưu trữ và báo cáo đúng quy trình.
4. Xây dựng quy trình kiểm soát tài liệu nội bộ trong doanh nghiệp
Quy trình kiểm soát tài liệu nội bộ trong doanh nghiệp là yếu tố rất quan trọng nhưng thường bị xem nhẹ. Trong tranh chấp nội bộ, tài liệu là căn cứ chứng minh quyền, nghĩa vụ, thẩm quyền và quá trình ra quyết định.
Doanh nghiệp nên xây dựng quy trình quản lý các nhóm tài liệu sau: điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký cổ đông hoặc thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định bổ nhiệm, hợp đồng lớn, báo cáo tài chính, tài liệu góp vốn, tài liệu chuyển nhượng vốn và hồ sơ giao dịch với bên liên quan.
Quy trình này cần làm rõ ai có quyền lập, ký, lưu trữ, truy cập, sao chụp và cung cấp tài liệu. Với công ty có nhiều cổ đông hoặc nhà đầu tư, việc kiểm soát tài liệu càng quan trọng vì quyền tiếp cận thông tin là một trong những vấn đề dễ gây tranh chấp.
Một hệ thống tài liệu tốt giúp doanh nghiệp chứng minh rằng các quyết định đã được thông qua đúng thẩm quyền, đúng trình tự và đúng tỷ lệ biểu quyết. Đây là lợi thế lớn nếu tranh chấp phải đưa ra trọng tài hoặc tòa án.
5. Công khai, đối thoại và kiểm soát xung đột lợi ích
Minh bạch thông tin là nền tảng của quản trị tốt. Trong nội bộ doanh nghiệp, nhiều mâu thuẫn phát sinh không chỉ vì lợi ích bị ảnh hưởng, mà vì cổ đông, thành viên hoặc người lao động cho rằng thông tin bị che giấu.
Đối với quan hệ lao động, Nghị định 145/2020/NĐ-CP hướng dẫn một số nội dung về điều kiện lao động và quan hệ lao động, trong đó có nội dung về tổ chức đối thoại và thực hiện quy chế dân chủ ở cơ sở tại nơi làm việc. Mặc dù quy định này chủ yếu liên quan đến người lao động, tinh thần minh bạch và đối thoại cũng rất có giá trị trong quản trị doanh nghiệp.
Doanh nghiệp nên có cơ chế công khai các thông tin cần thiết cho cổ đông, thành viên và bộ phận quản lý liên quan. Đồng thời, cần thiết lập quy định về xung đột lợi ích, đặc biệt với giao dịch giữa công ty và người quản lý, cổ đông lớn, người có liên quan hoặc công ty trong cùng nhóm lợi ích.
Những tranh chấp nội bộ có thể được hạn chế nhờ quản trị tốt
Quản trị doanh nghiệp tốt có thể giúp giảm nhiều dạng tranh chấp phổ biến.
Trước hết là tranh chấp về góp vốn, tỷ lệ sở hữu và chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. Khi hồ sơ góp vốn, sổ đăng ký cổ đông, hợp đồng chuyển nhượng và nghị quyết được lưu trữ đầy đủ, khả năng tranh cãi về quyền sở hữu sẽ giảm.
Thứ hai là tranh chấp về quyền điều hành. Nếu điều lệ và quy chế phân quyền rõ, các bên sẽ khó tự ý vượt thẩm quyền hoặc phủ nhận thẩm quyền của nhau.
Thứ ba là tranh chấp về chia lợi nhuận, cổ tức hoặc phân bổ dòng tiền. Khi doanh nghiệp có quy trình tài chính minh bạch, báo cáo được phê duyệt đúng thẩm quyền và chính sách phân phối lợi nhuận rõ ràng, cổ đông sẽ có cơ sở để giám sát.
Thứ tư là tranh chấp về giao dịch với bên liên quan. Đây là nhóm rủi ro lớn trong doanh nghiệp có cổ đông chi phối hoặc công ty gia đình. Cơ chế công khai lợi ích, phê duyệt độc lập và lưu hồ sơ đầy đủ giúp hạn chế nguy cơ giao dịch bị khiếu nại.
Thứ năm là tranh chấp về trách nhiệm của người quản lý. Khi quyền hạn, nghĩa vụ báo cáo và tiêu chuẩn phê duyệt được quy định rõ, việc xác định trách nhiệm sẽ khách quan hơn.
Doanh nghiệp nên bắt đầu từ đâu?
Doanh nghiệp nên bắt đầu bằng việc rà soát điều lệ hiện tại. Điều lệ không nên chỉ là tài liệu nộp khi thành lập công ty, mà phải là “khung pháp lý nội bộ” phản ánh đúng cách công ty vận hành.
Tiếp theo, doanh nghiệp nên xây dựng hoặc cập nhật các quy chế quan trọng như quy chế quản trị nội bộ, quy chế tài chính, quy chế ký kết hợp đồng, quy chế giao dịch với bên liên quan, quy chế quản lý con dấu, chữ ký, tài liệu và thông tin nội bộ.
Ngoài ra, doanh nghiệp cần chuẩn hóa mẫu biên bản họp, nghị quyết, quyết định, giấy ủy quyền, báo cáo quản trị và quy trình lưu trữ hồ sơ. Đây là những tài liệu có giá trị lớn khi doanh nghiệp gọi vốn, M&A, kiểm toán hoặc giải quyết tranh chấp.
Với doanh nghiệp đang có dấu hiệu mâu thuẫn giữa cổ đông, thành viên hoặc ban điều hành, việc rà soát quản trị nên được thực hiện càng sớm càng tốt. Nếu chờ đến khi tranh chấp bùng phát, chi phí xử lý thường cao hơn nhiều so với chi phí phòng ngừa.
Global Vietnam Lawyers tư vấn quản trị doanh nghiệp hiệu quả.
Là công ty luật Việt Nam có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp, đầu tư, M&A, hợp đồng và giải quyết tranh chấp, công ty luật GV Lawyers có thể hỗ trợ doanh nghiệp xây dựng hệ thống quản trị nội bộ phù hợp với pháp luật và thực tiễn vận hành.
Chúng tôi tư vấn rà soát điều lệ, thỏa thuận cổ đông, quy chế quản trị, quy chế tài chính, quy trình kiểm soát tài liệu nội bộ trong doanh nghiệp, cơ chế phân quyền, quy trình họp và biểu quyết, cũng như phương án phòng ngừa tranh chấp quản trị công ty.
Trong trường hợp tranh chấp đã phát sinh, GV Lawyers có thể hỗ trợ doanh nghiệp, cổ đông, thành viên góp vốn hoặc người quản lý đánh giá hồ sơ, xác định căn cứ pháp lý, thương lượng, hòa giải hoặc đại diện giải quyết tranh chấp tại cơ quan có thẩm quyền.
Quản trị doanh nghiệp tốt giúp hạn chế tranh chấp nội bộ như thế nào? Câu trả lời nằm ở việc doanh nghiệp có thiết lập được hệ thống điều lệ, quy chế, phân quyền, minh bạch thông tin và kiểm soát tài liệu đủ rõ ràng hay không.
Tranh chấp nội bộ thường không chỉ đến từ mâu thuẫn lợi ích, mà còn đến từ quản trị thiếu chuẩn hóa. Khi quyền và nghĩa vụ được quy định rõ, quyết định được thông qua đúng quy trình, tài liệu được lưu trữ đầy đủ và xung đột lợi ích được kiểm soát, doanh nghiệp sẽ giảm đáng kể nguy cơ tranh chấp.
Để được tư vấn chuyên sâu, các bạn hãy liên hệ trực tiếp với văn phòng luật GV Lawyers. Chúng tôi sẽ hỗ trợ xây dựng nền tảng quản trị minh bạch, phù hợp pháp luật và đủ linh hoạt để phát triển bền vững.
