Trong quá trình quản lý doanh nghiệp, một trong những khái niệm quan trọng mà các chủ doanh nghiệp, cổ đông và nhà đầu tư cần nắm rõ là chủ sở hữu hưởng lợi là gì. Không chỉ liên quan trực tiếp đến quyền lợi tài chính, khái niệm này còn quyết định quyền chi phối và nghĩa vụ kê khai thông tin doanh nghiệp theo quy định pháp luật. Với nhiều thay đổi quan trọng được cập nhật từ Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, việc hiểu rõ chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch, tuân thủ pháp luật và tránh rủi ro pháp lý. Hãy cùng xem qua bài viết tham khảo dưới đây.
Chủ sở hữu hưởng lợi là gì?
Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp. Một số điểm nổi bật cần lưu ý:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết;
- Cá nhân có quyền chi phối các quyết định quan trọng của doanh nghiệp;
- Không áp dụng cho người đại diện phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn.
Khái niệm này giúp xác định rõ ai là người thực sự nắm quyền kiểm soát hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp, tránh tình trạng “vỏ bọc pháp lý” che giấu quyền sở hữu thực sự.
Ngoài ra, Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 cũng có định nghĩa tương tự: chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền chi phối một pháp nhân hoặc giao dịch tài sản. Điều này đồng thời giúp doanh nghiệp minh bạch trong hoạt động tài chính và ngăn ngừa rủi ro pháp lý.
Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Nghị định 168/2025/NĐ-CP, có hiệu lực từ 01/07/2025, quy định chi tiết các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo đó, một cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu đáp ứng ít nhất một trong các tiêu chí sau:
Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp
- Sở hữu trực tiếp: Cá nhân nắm từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Sở hữu gián tiếp: Cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần thông qua một tổ chức khác.
Quyền chi phối doanh nghiệp
Cá nhân được coi là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền chi phối thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc;
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp;
- Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Như vậy, quyền chi phối không nhất thiết phải đi kèm với quyền sở hữu vốn lớn, nhưng vẫn được công nhận là chủ sở hữu hưởng lợi theo pháp luật.
Quy định kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Một điểm quan trọng mà mọi doanh nghiệp phải nắm rõ là kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Quy định này được nêu tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Đối tượng kê khai
Người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp phải kê khai các cá nhân thuộc các trường hợp sau:
- Cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
- Thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên trong công ty hợp danh hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên;
- Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên;
- Cá nhân là thành viên hợp danh công ty hợp danh;
- Các cá nhân có quyền chi phối các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp như đã nêu ở trên.
Thông tin kê khai
Thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm:
- Họ và tên, số định danh cá nhân;
- Ngày sinh, quốc tịch;
- Tỷ lệ sở hữu cổ phần hoặc vốn điều lệ;
- Thông tin liên hệ, địa chỉ cư trú;
- Thông tin chi phối (nếu có).
Đối với cổ đông là tổ chức: tên tổ chức, mã số doanh nghiệp, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở và tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết.
Hướng dẫn kê khai chi tiết
- Nếu kê khai số định danh cá nhân thì không phải khai các cột thông tin khác;
- Tỷ lệ sở hữu = Số cổ phần có quyền biểu quyết của chủ sở hữu hưởng lợi / Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Các quyền chi phối cần ghi rõ, ví dụ: bổ nhiệm Giám đốc, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, giải thể công ty;
- Người đại diện pháp luật doanh nghiệp ký trực tiếp vào hồ sơ kê khai.
Doanh nghiệp phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi theo hình thức văn bản giấy hoặc điện tử, đồng thời nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
Tầm quan trọng của việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi mang lại nhiều lợi ích thiết thực như:
- Minh bạch quản trị doanh nghiệp: Tránh tình trạng sở hữu “ẩn” và bảo vệ quyền lợi cổ đông.
- Tuân thủ pháp luật: Đáp ứng yêu cầu kê khai theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Luật Phòng, chống rửa tiền.
- Bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư: Giúp nhà đầu tư nhận diện người thực sự kiểm soát doanh nghiệp trước khi tham gia.
- Phòng ngừa rủi ro pháp lý: Giảm thiểu tranh chấp nội bộ, tránh các hành vi gian lận, chuyển nhượng quyền sở hữu không minh bạch.
Với những doanh nghiệp có nhiều cổ đông hoặc nhà đầu tư nước ngoài, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi càng trở nên quan trọng. GV Lawyers có nhiều kinh nghiệm hỗ trợ doanh nghiệp kê khai, xác định và giải thích chi tiết quyền lợi, nghĩa vụ của chủ sở hữu hưởng lợi.
Chủ sở hữu hưởng lợi và các vấn đề pháp lý liên quan
Ngoài kê khai, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề pháp lý:
- Chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị yêu cầu cung cấp thông tin trong quá trình thanh tra, kiểm tra doanh nghiệp;
- Việc che giấu chủ sở hữu hưởng lợi có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính hoặc trách nhiệm hình sự;
- Trong tranh chấp nội bộ, quyền chi phối của chủ sở hữu hưởng lợi được pháp luật bảo vệ, đặc biệt khi họ sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết;
- Khi doanh nghiệp thực hiện chuyển nhượng cổ phần, sáp nhập, chia tách hoặc giải thể, chủ sở hữu hưởng lợi cần được ghi nhận và bảo vệ quyền lợi theo tỷ lệ vốn sở hữu hoặc quyền chi phối.
Như vậy, xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là nghĩa vụ kê khai mà còn là yếu tố then chốt trong quản trị doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp vận hành minh bạch và ổn định lâu dài.
Chủ sở hữu hưởng lợi là gì? Đây là cá nhân sở hữu thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025. Xác định chính xác chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp minh bạch, bảo vệ quyền lợi cổ đông và tuân thủ pháp luật.
Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ kê khai thông tin, doanh nghiệp có thể liên hệ GV Lawyers, công ty Luật Việt Nam, chuyên cung cấp dịch vụ pháp lý về doanh nghiệp, sở hữu và quản trị công ty.
