Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam đang hội nhập sâu rộng, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng sôi động. Đây là cơ hội để doanh nghiệp nâng cao giá trị thương hiệu, mở rộng thị phần và thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, đằng sau những cơ hội này là hàng loạt rủi ro pháp lý tiềm ẩn liên quan đến cấu trúc sở hữu, hợp đồng chuyển nhượng, quyền điều hành và nghĩa vụ thuế. Đó là lý do vì sao luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập đóng vai trò không thể thiếu, giúp doanh nghiệp đảm bảo tính hợp pháp và tối ưu lợi ích trong từng thương vụ.
Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Theo quy định pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (Mergers & Acquisitions viết tắt là M&A) là quá trình một doanh nghiệp mua lại hoặc hợp nhất với doanh nghiệp khác nhằm giành quyền kiểm soát hoạt động, tài sản hoặc thương hiệu.
M&A có thể diễn ra dưới nhiều hình thức, bao gồm:
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của doanh nghiệp;
- Hợp nhất hai hoặc nhiều doanh nghiệp thành một pháp nhân mới;
- Sáp nhập doanh nghiệp này vào doanh nghiệp khác;
- Góp vốn đầu tư để nắm quyền chi phối hoạt động kinh doanh.
Hoạt động M&A giúp các doanh nghiệp nhanh chóng mở rộng quy mô, tận dụng nguồn lực, giảm chi phí đầu tư mới. Tuy nhiên, đi cùng với đó là yêu cầu tuân thủ chặt chẽ các quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Thuế và các văn bản liên quan.
Vì sao doanh nghiệp cần luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập?
Khác với việc mua cổ phần nhỏ lẻ chỉ để đầu tư tài chính, M&A là hoạt động thay đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn, nhân sự, hợp đồng, tài sản và các quyền, nghĩa vụ liên quan. Do đó, mỗi bước trong quá trình giao dịch từ đàm phán, thẩm định pháp lý (due diligence) đến ký kết hợp đồng đều tiềm ẩn rủi ro.
Một luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập sẽ đóng vai trò:
- Người hoạch định chiến lược pháp lý: Xây dựng cấu trúc giao dịch hợp lý, tuân thủ quy định nhưng vẫn đảm bảo mục tiêu thương mại.
- Người bảo vệ quyền lợi: Đại diện đàm phán, rà soát hợp đồng, ngăn ngừa điều khoản bất lợi cho khách hàng.
- Người dự báo rủi ro: Phân tích tình huống pháp lý, cảnh báo tranh chấp tiềm ẩn và đưa ra phương án xử lý.
Trên thực tế, nhiều thương vụ M&A thất bại hoặc bị đình trệ vì thiếu tư vấn pháp lý ngay từ đầu, dẫn đến tranh chấp quyền quản lý, sai phạm thuế, hoặc vi phạm quy định về cạnh tranh. Luật sư chính là người giúp doanh nghiệp đi đúng luật và bảo toàn lợi ích hợp pháp của mình.
Các giai đoạn cơ bản của một thương vụ M&A
Một thương vụ M&A thường trải qua các giai đoạn chính sau:
Giai đoạn 1: Tìm hiểu và tiếp xúc ban đầu
Các bên thường ký biên bản ghi nhớ (MOU) hoặc thư bày tỏ ý định (LOI) để thể hiện thiện chí giao dịch. Giai đoạn này tuy chưa ràng buộc pháp lý nhưng đòi hỏi cẩn trọng, vì thông tin trao đổi có thể dẫn đến tranh chấp nếu bị tiết lộ hoặc sử dụng sai mục đích.
Giai đoạn 2: Thẩm định pháp lý (Due Diligence)
Luật sư sẽ tiến hành kiểm tra toàn bộ tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu: giấy phép, tài sản, hợp đồng, lao động, thuế, nợ, quyền sở hữu trí tuệ… Từ đó, xác định rủi ro và khuyến nghị điều chỉnh trước khi ký kết.
Giai đoạn 3: Đàm phán và soạn thảo hợp đồng
Dựa trên kết quả thẩm định, luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập tham gia đàm phán các điều khoản chuyển nhượng, soạn hợp đồng mua bán cổ phần, hợp đồng sáp nhập, điều lệ doanh nghiệp, thỏa thuận bảo mật hoặc không cạnh tranh. Tất cả phải đảm bảo rõ ràng, ràng buộc pháp lý chặt chẽ và bảo vệ quyền lợi của bên được tư vấn.
Giai đoạn 4: Thực hiện thủ tục pháp lý
Sau khi ký kết hợp đồng, luật sư sẽ hỗ trợ khách hàng thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi doanh nghiệp, nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh, xin chấp thuận đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài), đăng ký giao dịch cạnh tranh, hoặc cập nhật giấy phép liên quan.
Giai đoạn 5: Hậu M&A
Luật sư sẽ tiếp tục tư vấn các vấn đề sau sáp nhập: chuyển giao tài sản, hợp nhất nhân sự, tuân thủ thuế, giải quyết tranh chấp hoặc hỗ trợ tái cấu trúc doanh nghiệp sau khi hợp nhất.
Dịch vụ luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hiện nay, công ty luật Việt Nam uy tín như công ty luật GV Lawyers luôn là đối tác tin cậy của nhiều tập đoàn trong và ngoài nước. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý có chuyên môn cao, kinh nghiệm thực tiễn phong phú, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn toàn diện cho các thương vụ M&A, bao gồm:
Tư vấn cấu trúc giao dịch
Phân tích mục tiêu thương mại của khách hàng, đề xuất hình thức M&A phù hợp (mua cổ phần, sáp nhập, hợp nhất, mua tài sản…) nhằm tối ưu về thuế và thủ tục pháp lý.
Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu
Kiểm tra toàn diện hồ sơ pháp lý, hợp đồng, giấy phép kinh doanh, nợ, quyền sở hữu trí tuệ, lao động, tài sản và các nghĩa vụ khác; từ đó xác định rủi ro và đề xuất biện pháp phòng ngừa.
Soạn thảo và đàm phán hợp đồng
Hỗ trợ khách hàng soạn thảo hợp đồng mua bán cổ phần, hợp đồng sáp nhập, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng góp vốn, điều lệ mới, thỏa thuận bảo mật và thỏa thuận không cạnh tranh.
Đại diện khách hàng trong quá trình đàm phán để bảo vệ quyền lợi pháp lý tối đa.
Thực hiện thủ tục pháp lý sau giao dịch
Hỗ trợ đăng ký thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cập nhật thông tin cổ đông, xin chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước và hoàn thiện các nghĩa vụ thuế, tài chính liên quan.
Tư vấn giải quyết tranh chấp M&A
Khi xảy ra tranh chấp giữa bên mua và bên bán, luật sư sẽ tham gia đàm phán, hòa giải hoặc đại diện tố tụng để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng.
Thị trường M&A tại Việt Nam đang phát triển nhanh chóng, song cũng đặt ra nhiều yêu cầu khắt khe về pháp lý và chiến lược. Một luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật đồng thời giúp thương vụ thành công bền vững và an toàn.
Vì vậy, nếu bạn đang chuẩn bị tham gia hoặc muốn tìm hiểu sâu hơn về M&A, hãy để đội ngũ luật sư của GV Lawyers hỗ trợ. Với kinh nghiệm dày dạn và sự am hiểu toàn diện về pháp luật doanh nghiệp, chúng tôi cam kết mang lại giải pháp pháp lý toàn diện, an toàn và hiệu quả cho mọi thương vụ.
Thông tin liên hệ
GV Lawyers – Head Office (TP.HCM)
- Địa chỉ: Tầng 8, Tòa nhà Centec Tower, 72-74 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM
- Hotline: +84 28 3622 3555
- Email: info@gvlawyers.com.vn
Hà Nội – Chi nhánh
- Địa chỉ: Tầng 10, Tòa nhà CDC Building, 25 Lê Đại Hành, P. Hai Bà Trưng, Hà Nội
- Hotline: +84 28 3622 3555
- Email: info@gvlawyers.com.vn
