Pháp nhân là gì? Những quy định về pháp nhân bạn cần biết

Pháp nhân là thuật ngữ xuất hiện rất nhiều trong những văn bản pháp luật hiện hành. Những không phải ai cũng hiểu rõ pháp nhân là gì. Những quy định theo pháp luật về pháp nhân như thế nào. Tất cả những câu hỏi cơ bản thường gặp về pháp nhân đều sẽ được giải đáp trong bài viết “Pháp nhân là gì? Những quy định về pháp nhân bạn cần biết” dưới đây.

Hiểu như thế nào đúng nhất về pháp nhân là gì ?

Pháp nhân được quy định theo điều 74 Bộ luật dân sự 2015. Theo đó pháp nhân có thể được hiểu như sau:

Đây là một khái niệm trong luật học dùng để phân biệt với cá nhân và những tổ chức khác.
Pháp nhân là một tổ chức có tư cách pháp lý độc lập, có thể tham gia vào các hoạt động kinh tế, chính trị, xã hội… theo quy định của pháp luật.
Nếu một tổ chức có “tư cách pháp nhân” thì tổ chức đó có đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân được quy định tại điều luật này.

Điều kiện để được công nhận là một tổ chức có tư cách pháp nhân như thế nào?

Tư cách pháp nhân là gì? Đây chính là tư cách pháp lý được Nhà nước công nhận cho một tổ chức hoặc một tập thể có khả năng tồn tại, hoạt động độc lập và chịu trách nhiệm trước pháp luật hiện hành.
Cũng theo điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức, tạp thể được công nhận là có tư cách pháp nhân khi đạt đủ 4 điều kiện sau:

Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

Pháp nhân là một chủ thể pháp luật được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam

Theo như định nghĩa pháp nhân là gì, ta thấy rõ ràng pháp nhân không phải một cá nhân mà nhất định phải là một tổ chức. Tổ chức này được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập. Vì thế tổ chức sẽ được công nhận là có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận thành lập doanh nghiệp và phải đạt được một số điều kiện theo quy định của Bộ luật Dân sự.

Tổ chức có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình

Tổ chức muốn có tư cách pháp nhân bắt buộc phải có tài sản độc lập. Có tài sản độc lập thì mới có thể tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình đối với các giao dịch, quyền và nghĩa vụ mà tổ chức xác lập.
Trường hợp tổ chức không có tư cách pháp nhân dù được thành lập hợp pháp là công ty tư nhân. Vì tài sản của doanh nghiệp tư nhân không tách biệt với tài sản cá nhân – chủ doanh nghiệp tư nhân đó vì thế mà không có tư cách pháp nhân. Trong khi công ty TNHH, công ty cổ phần đều có phần tài sản độc lập để chịu trách nhiệm trước pháp luật nên vì thế mà có tư cách pháp nhân.

Tổ chức phải có cơ cấu tổ chức chặt chẽ

Theo điều 83 Bộ luật dân sự 2015, pháp nhân phải là một tổ chức có cơ cấu quản lý chặt chẽ:

1. Pháp nhân sẽ phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.
2. Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.

Như vậy một tổ chức muốn trở thành pháp nhân sẽ phải có điều lệ công ty hoặc quyết định thành lập pháp nhân. Trong điều lệ và quyết định thành lập phải quy định cụ thể về tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành.

Điều lệ của pháp nhân do các sáng lập viên hoặc đại hội thành viên xây dựng và thống nhất thông qua.
Pháp nhân có con dấu riêng do người đại diện của tổ chức quản lý và sử dụng.
Pháp nhân phải có cơ quan điều hành bao gồm các bộ phận, phòng ban được phân chia cụ thể.
Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của từng bộ phận, phòng ban được quy định rõ ràng trong điều lệ hoặc trong quyết định thành lập.
Nếu pháp nhân được thành lập theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thì điều lệ do cơ quan nhà nước đã thành lập.

Tổ chức có thể nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập

Tổ chức có thể nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập là một trong những điều kiện quan trọng để có tư cách pháp nhân.
Pháp nhân có quyền nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật thông qua người đại diện theo pháp luật.
Vì pháp nhân là một tổ chức độc lập, được quyền giao dịch, xác lập quyền và nghĩa vụ nên bắt buộc nó có thể tự nhân danh chính mình.

Trong trường hợp người đại diện theo pháp luật bị bỏ tù, bị bắt giam, bị chết hoặc không còn khả năng đại diện nữa thì pháp nhân đó có quyền bầu ra người đại diện theo pháp luật mới để tiếp tục hoạt động. Điều đó cho thấy tư cách pháp nhân không phụ thuộc vào bất kỳ cá nhân nào.

Những quy định về pháp nhân trong bộ Luật Dân sự

Thành lập, đăng ký pháp nhân

Đăng ký pháp nhân bao gồm đăng ký thành lập, đăng ký thay đổi và đăng ký khác theo quy định của pháp luật.
Việc đăng ký pháp nhân phải được công bố công khai.
Pháp nhân được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, pháp nhân hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Đại diện của pháp nhân

Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo sự ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện theo quy định của Bộ luật dân sự 2015 và các luật chuyên ngành như: Luật doanh nghiệp,…

Tài sản độc lập của pháp nhân

Tài sản của pháp nhân bao gồm những phần vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, những thành viên của pháp nhân và phần tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan.

Quốc tịch của pháp nhân

Pháp nhân được thành lập theo pháp luật Việt Nam là pháp nhân Việt Nam.

Chi nhánh, văn phòng đại diện của pháp nhân

Chi nhánh, văn phòng đại diện là những đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
Người đứng đầu chi nhánh công ty, văn phòng đại diện sẽ thực hiện nhiệm vụ theo uỷ quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được uỷ quyền.
Pháp nhân có quyền và nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh, văn phòng đại diện xác lập, thực hiện.

Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân

Khả năng của pháp nhân có các quyền, nghĩa vụ dân sự.
Pháp nhân không bị hạn chế, trừ trường hợp Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan quy định khác.
Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân chấm dứt kể từ thời điểm chấm dứt pháp nhân.
Phát sinh từ thời điểm được cơ quan nhà nước có thẩm quyền thành lập hoặc cho phép thành lập;
Nếu pháp nhân phải đăng ký hoạt động thì năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân phát sinh từ thời điểm ghi vào sổ đăng ký.

Trách nhiệm dân sự của pháp nhân

Phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình.
Không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Những nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
Người của pháp nhân sẽ không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Hợp nhất pháp nhân

Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.
Quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.
Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập;

Sáp nhập pháp nhân

Một pháp nhân có thể được sáp nhập vào một pháp nhân khác
Sau khi sáp nhập, pháp nhân được sáp nhập chấm dứt tồn tại;
Quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được sáp nhập được chuyển giao cho pháp nhân sáp nhập.

XEM THÊM: Dịch vụ tư vấn sáp nhập và mua doanh nghiệp

Chia pháp nhân

Một pháp nhân có thể chia thành nhiều pháp nhân.
Sau khi chia, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại.
Quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới.

Tách pháp nhân

Sau khi tách, pháp nhân bị tách và pháp nhân được tách thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự của mình phù hợp với mục đích hoạt động.
Một pháp nhân có thể tách thành nhiều pháp nhân.

Chuyển đổi hình thức của pháp nhân

Pháp nhân có thể được chuyển đổi hình thức thành pháp nhân khác.
Pháp nhân chuyển đổi kế thừa quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân được chuyển đổi.
Sau khi chuyển đổi hình thức, pháp nhân được chuyển đổi chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân chuyển đổi được thành lập.

Giải thể pháp nhân

Pháp nhân giải thể trong trường hợp sau đây:

Theo quy định của điều lệ;
Hết thời hạn hoạt động được ghi trong điều lệ hoặc trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
Trường hợp khác theo quy định của pháp luật;
Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Trước khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về tài sản.

Chấm dứt tồn tại pháp nhân

1. Pháp nhân chấm dứt tồn tại trong trường hợp sau đây:
a) Hợp nhất, chuyển đổi hình thức, giải thể công ty, sáp nhập, chia, pháp nhân theo quy định tại các điều 88, 89, 90, 92 và 93 của Bộ luật dân sự;
b) Bị tuyên bố phá sản theo quy định của pháp luật về phá sản.

2. Pháp nhân sẽ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm xóa tên trong sổ đăng ký pháp nhân từ thời điểm được xác định trong quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

3. Khi pháp nhân chấm dứt tồn tại, những tài sản của pháp nhân sẽ được giải quyết theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và quy định khác của pháp luật có liên quan.
XEM THÊM: Dịch vụ tư vấn quản trị doanh nghiệp và tuân thủ pháp luật

Trên đây là thông tin tham khảo về định nghĩa pháp nhân là gì đã được GV LAWYERS nêu rõ ở trên theo quy định cụ thể của Bộ luật Dân sự. Tất cả những quy định cũng như điều kiện để có tư cách pháp nhân đều được thể hiện cụ thể. Lưu ý rằng chỉ khi nào có đủ cả 4 yếu tốt thì tổ chức đó mới được xem là có tư cách pháp nhân theo quy định.