Global Vietnam Lawyers xin giới thiệu bài viết của Luật sư Trần Minh Quyết & Luật sư Phan Mỹ Hạnh có tiêu đề: “Góp vốn và làm thành viên – Khi hình thức pháp lý lấn át ý chí thực sự của các bên” được đăng trên Thời báo Kinh tế Sài Gòn, số 18-2026 (1.846) ngày 30/4/2026.
***
Trong thực tiễn kinh doanh tại Việt Nam, đặc biệt là ở các doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp nhỏ và vừa, việc góp vốn không phải lúc nào cũng được thực hiện một cách chuẩn mực về mặt pháp lý. Nhiều quan hệ hợp tác/đầu tư được xác lập trên cơ sở niềm tin, thỏa thuận miệng hoặc các cam kết nội bộ, trong khi các thủ tục pháp lý lại bị xem nhẹ hoặc trì hoãn thực hiện. Chính sự “lệch pha” giữa thực tiễn kinh doanh và khuôn khổ pháp lý này đã làm phát sinh không ít tranh chấp phức tạp.
Án lệ số 78/2025/AL đặt ra một câu hỏi tưởng chừng đơn giản nhưng lại có ý nghĩa quyết định: một người đã góp hàng tỷ đồng, được chia lợi nhuận trong nhiều năm và được các bên thừa nhận tỷ lệ góp vốn – liệu có đương nhiên trở thành thành viên công ty? Câu trả lời, theo án lệ, không nằm ở số tiền hay thỏa thuận, mà tùy vào việc các bên có tuân thủ đầy đủ các yêu cầu pháp lý của việc góp vốn điều lệ hay không.
Câu chuyện của án lệ: hai cách diễn giải đối lập về cùng một giao dịch góp tiền
Vụ việc trong Án lệ số 78/2025/AL cho thấy một thực tế điển hình: cùng một dòng tiền nhưng lại được các bên nhìn nhận theo hai bản chất pháp lý hoàn toàn khác nhau.
Góc nhìn của Nguyên đơn: Quan hệ góp vốn để trở thành thành viên công ty (đồng sở hữu)
Từ phía nguyên đơn, ông Trần Mạnh H. cho rằng việc tham gia vào Công ty TNHH Đ. không đơn thuần là một khoản đầu tư tài chính mà là sự tham gia vào cấu trúc sở hữu của doanh nghiệp (trở thành thành viên góp vốn, đồng sở hữu công ty). Theo đó, ngay từ năm 2001, các bên đã thống nhất việc kết nạp ông làm thành viên với tỷ lệ góp vốn là 1/3 (tỷ lệ góp vốn bằng nhau của ba thành viên công ty). Trên thực tế, ông H. đã góp hơn 2,7 tỉ đồng và được chia lợi nhuận liên tục trong nhiều năm. Đặc biệt, Biên bản họp năm 2017 còn ghi nhận cụ thể phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu của ông trong vốn điều lệ công ty. Việc ông không được ghi tên trong đăng ký doanh nghiệp, theo nguyên đơn, chỉ xuất phát từ lý do khách quan về giấy tờ nhân thân và việc thường xuyên ở nước ngoài. Vì vậy, ông H. cho rằng quan hệ giữa các bên mang bản chất của việc góp vốn điều lệ và việc chưa đăng ký chỉ là thiếu sót về mặt hình thức.
Góc nhìn của Bị đơn: quan hệ gửi tiền để kinh doanh, chia lợi nhuận
Ngược lại, phía Công ty TNHH Đ. phủ nhận hoàn toàn tư cách thành viên của ông H., cho rằng khoản tiền hơn 2,7 tỉ đồng chỉ là tiền gửi để hợp tác kinh doanh và chia lãi. Theo lập luận này, việc ông H. nhận tiền trong suốt giai đoạn 2003–2015 chỉ là lợi nhuận từ hoạt động đầu tư, không phải quyền lợi phát sinh từ tư cách thành viên công ty. Bị đơn cũng nhấn mạnh rằng ông H. không có tên trong bất kỳ hồ sơ pháp lý nào của doanh nghiệp, không tham gia quản lý hay điều hành, và không thực hiện các quyền của thành viên. Đồng thời, Biên bản họp năm 2017 không phản ánh đúng bản chất giao dịch, mà chỉ được lập nhằm xác nhận khả năng tài chính của ông H. cho mục đích cá nhân, không phải để ghi nhận góp vốn điều lệ, còn việc ông H. nộp đơn xin gia nhập công ty vào năm 2018 lại cho thấy chính ông cũng thừa nhận trước đó mình chưa phải là thành viên. Trên cơ sở đó, bị đơn khẳng định quan hệ giữa các bên chỉ là quan hệ dân sự về góp vốn kinh doanh, không làm phát sinh tư cách thành viên công ty.
Xung đột cốt lõi của vụ án
Từ hai cách trình bày nêu trên, có thể thấy tranh chấp giữa các bên không nằm ở việc ông H. có góp tiền hay không – bởi đây là tình tiết đã được thừa nhận – mà nằm ở việc xác định mục đích thực của việc góp khoản tiền đó. Cụ thể, liệu khoản tiền hơn 2,7 tỉ đồng mà ông H. đưa vào công ty có phải là góp vốn điều lệ để trở thành thành viên hay chỉ là góp vốn kinh doanh/hợp tác đầu tư nhằm hưởng lợi nhuận.
Sự khác biệt trong cách định danh này dẫn đến hai hệ quả pháp lý hoàn toàn khác nhau. Nếu được xác định là góp vốn điều lệ, ông H. sẽ có tư cách thành viên công ty cùng với đầy đủ quyền và nghĩa vụ tương ứng. Ngược lại, nếu chỉ là góp vốn kinh doanh, ông H. sẽ chỉ có quyền lợi phát sinh từ thỏa thuận dân sự, mà không có địa vị pháp lý của một thành viên trong doanh nghiệp.
Chính vì vậy, việc xác định bản chất của giao dịch góp tiền này trở thành điểm mấu chốt mà Tòa án phải giải quyết trong Án lệ số 78/2025/AL.
Nhận định của Tòa án: phân định giữa “góp vốn điều lệ” và “góp vốn kinh doanh”
Trong khi Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm chấp nhận yêu cầu của ông H., công nhận ông là thành viên với tỷ lệ góp vốn một phần ba, thì tại cấp giám đốc thẩm, Hội đồng Thẩm phán lại tiếp cận vấn đề theo hướng khác.
Cụ thể, Tòa án nhấn mạnh rằng việc góp vốn để trở thành thành viên công ty và việc góp vốn để kinh doanh là hai quan hệ pháp lý độc lập, không thể đồng nhất. Đối chiếu với các tình tiết của vụ án, Hội đồng Thẩm phán cho rằng các bên không có thỏa thuận rõ ràng về việc tăng vốn điều lệ, công ty cũng không thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và thành viên theo quy định của pháp luật. Đồng thời, các chứng cứ trong hồ sơ chủ yếu chỉ thể hiện việc phân chia lợi nhuận, mà không phản ánh đầy đủ quyền và nghĩa vụ của một thành viên theo pháp luật doanh nghiệp, ông H. không tham gia điều hành công ty.
Trên cơ sở đó, Tòa án kết luận rằng khoản tiền mà ông H. đã góp vào chỉ có thể được xác định là góp vốn để kinh doanh, chứ không phải góp vốn điều lệ để trở thành thành viên công ty. Vì vậy, yêu cầu công nhận tư cách thành viên của ông H. không có cơ sở để chấp nhận.
Thông điệp pháp lý của án lệ
Án lệ số 78/2025/AL đưa ra một thông điệp khá rõ ràng: việc góp tiền vào công ty, ngay cả khi có thỏa thuận về tỷ lệ và phân chia lợi nhuận, có thể vẫn chưa đủ để làm phát sinh tư cách thành viên (đồng sở hữu).
Nói cách khác, nếu một cá nhân có mong muốn trở thành thành viên công ty, thì ý chí đó không thể chỉ dừng lại ở các thỏa thuận nội bộ, mà cần được thể hiện thông qua những dấu hiệu pháp lý cụ thể. Việc góp vốn phải gắn với thỏa thuận về thành lập hoặc tăng vốn điều lệ, được ghi nhận trong các tài liệu chính thức của doanh nghiệp như điều lệ, danh sách thành viên hoặc sổ đăng ký thành viên, đồng thời được xác lập bằng giấy tờ chứng minh phần vốn góp. Quan trọng hơn, những thay đổi này phải được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Đối với trường hợp góp vốn sau khi doanh nghiệp đã được thành lập, các yêu cầu này càng mang tính bắt buộc, đòi hỏi phải được thực hiện đầy đủ và đúng trình tự, nhằm bảo đảm tính minh bạch và xác định rõ địa vị pháp lý của người góp vốn.
Những điểm tranh cãi đặt ra từ án lệ
Mặc dù Án lệ số 78/2025/AL góp phần làm rõ ranh giới giữa “góp vốn điều lệ” và “góp vốn kinh doanh”, cách tiếp cận của Tòa án vẫn làm phát sinh nhiều tranh luận dưới góc độ cả lý thuyết và thực tiễn áp dụng.
Trước hết, vấn đề gây tranh cãi lớn nhất là việc Tòa án đánh giá “ý chí thực sự” của các bên. Trong vụ việc, theo nguyên đơn trình bày, các bên đã có thỏa thuận về việc “kết nạp thành viên”, xác định tỷ lệ vốn góp, sử dụng thuật ngữ “vốn điều lệ” và duy trì việc phân chia lợi nhuận trong thời gian dài. Những yếu tố này, nếu là đúng trên thực tế, xét về bản chất, cũng có thể cho thấy một ý chí hướng tới việc hình thành quan hệ thành viên công ty. Tuy nhiên, việc thiếu thủ tục đăng ký và các tài liệu pháp lý chính thức lại được xem là căn cứ chủ yếu để phủ nhận tư cách này. Cách tiếp cận này đặt ra câu hỏi trong quá trình xét xử, việc đánh giá các chứng cứ đã diễn ra như thế nào để tòa hiểu rõ “ý chí thực sự của các bên”, hay tòa chỉ căn cứ vào các thủ tục pháp lý có được hoàn tất hay không?
Thứ hai, án lệ chưa làm rõ đầy đủ tiêu chí để phân biệt giữa “góp vốn điều lệ” và “góp vốn kinh doanh” trong các trường hợp ranh giới. Trên thực tế, nhiều giao dịch có thể mang đồng thời các dấu hiệu của cả hai loại quan hệ, đặc biệt trong bối cảnh doanh nghiệp gia đình hoặc doanh nghiệp nhỏ, nơi các thỏa thuận thường được thiết lập một cách linh hoạt và không đầy đủ về mặt hình thức.
Thứ ba, việc Tòa án xem xét yếu tố “không tham gia điều hành” như một căn cứ để bác bỏ tư cách thành viên cũng gây nhiều tranh luận. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành không đặt ra nghĩa vụ bắt buộc thành viên phải trực tiếp tham gia quản lý, điều hành công ty. Do đó, việc sử dụng yếu tố này như một tiêu chí đánh giá có thể dẫn đến sự mở rộng không cần thiết các điều kiện để xác lập tư cách thành viên.
Cuối cùng, án lệ cũng làm dấy lên lo ngại về khả năng bị lạm dụng trong thực tiễn. Nếu chỉ cần không thực hiện thủ tục đăng ký là có thể phủ nhận tư cách của người đã góp vốn trên thực tế, thì bên kiểm soát doanh nghiệp có thể lợi dụng khoảng trống này để né tránh nghĩa vụ, đặc biệt trong các tranh chấp nội bộ. Điều này đặt ra yêu cầu phải cân nhắc kỹ lưỡng giữa việc bảo đảm tính minh bạch của hệ thống đăng ký doanh nghiệp và việc bảo vệ quyền lợi thực chất của các bên trong giao dịch.
Tổng thể, những tranh cãi xoay quanh án lệ này phản ánh một vấn đề lớn hơn của pháp luật doanh nghiệp: sự cân bằng giữa hình thức pháp lý và bản chất kinh tế của giao dịch, một bài toán vẫn chưa có lời giải hoàn toàn thống nhất trong thực tiễn xét xử.
Án lệ số 78/2025/AL không chỉ là một phán quyết cụ thể, mà còn phản ánh rõ cách tiếp cận của Tòa án trong việc giải quyết tranh chấp góp vốn: ưu tiên tính xác định và minh bạch của hình thức pháp lý. Tuy nhiên, chính cách tiếp cận này cũng làm lộ ra một khoảng cách biệt giữa pháp luật và thực tiễn.
Ở một góc độ rộng hơn, án lệ này đặt ra yêu cầu cho cả hai phía. Đối với nhà đầu tư, đó là sự thận trọng trong việc hoàn thiện các thủ tục pháp lý ngay từ đầu, thay vì chỉ dựa vào niềm tin hay thỏa thuận nội bộ. Đối với cơ quan xét xử, đó là bài toán cân bằng giữa việc bảo đảm tính chặt chẽ của hệ thống pháp lý và việc bảo vệ bản chất thực của giao dịch. Khi ranh giới giữa “góp vốn điều lệ” và “góp vốn kinh doanh” ngày càng trở nên mong manh trong thực tiễn, cách mà pháp luật lựa chọn đứng về phía nào sẽ không chỉ ảnh hưởng đến một vụ án, mà còn định hình niềm tin của thị trường vào sự công bằng của hệ thống pháp lý.
