Cập Nhật Pháp Luật | Tháng 9 Năm 2025

Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15 (“Luật năm 2025”) được Quốc hội thông qua vào ngày 14/6/2025 để thay thế cho Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp số 69/2014/QH13. Luật mới sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 01/8/2025, đánh dấu bước chuyển quan trọng trong cách thức quản lý doanh nghiệp nhà nước khi người đại diện vốn nhà nước được tăng quyền tự chủ nhiều hơn trong việc báo cáo, giải trình, xin phê duyệt so với quy định trước đây.

1. Chủ sở hữu vốn nhà nước không can thiệp trực tiếp vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp

Về nguyên tắc quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, Luật năm 2025 nhấn mạnh chủ sở hữu vốn nhà nước hay Cơ quan đại diện chủ sở hữu (“CQĐDCSH”) không can thiệp trực tiếp vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp. Thay vào đó, CQĐDCSH thực hiện trách nhiệm giám sát, kiểm tra, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn nhà nước tại doanh nghiệp, việc quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp phải thông qua đại diện là Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp (là Hội đồng thành viên (“HĐTV”), Chủ tịch công ty (“CTCT”) đối với doanh nghiệp sở hữu 100% vốn nhà nước) hoặc Người đại diện phần vốn nhà nước (“NĐDPVNN”) (đối với doanh nghiệp sở hữu dưới 100% vốn nhà nước).[1]

2. Những nội dung thực hiện quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của người đại diện vốn nhà nước

Luật năm 2025 quy định rõ những nội dung mà người đại diện phải báo cáo xin ý kiến và phải được phê duyệt từ chủ sở hữu (“Nội dung xin phê duyệt”) hay chỉ cần báo cáo, thông báo cho chủ sở hữu (“Nội dung báo cáo”) hay được tự quyết định (“Nội dung tự quyết”) như sau:

Chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh 5 năm và hằng năm

Nội dung báo cáo: HĐTV, CTCT quyết định việc ban hành, điều chỉnh chiến lược phát triển và kế hoạch kế hoạch kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp phù hợp chỉ tiêu cơ bản được đại diện chủ sở hữu nhà nước giao, cũng như thông qua báo cáo tài chính hằng năm của doanh nghiệp [2].

Nội dung xin phê duyệt: Chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh 5 năm nằm ngoài chỉ tiêu mà chủ sở hữu vốn nhà nước giao.

Quyết định dự án đầu tư, mua bán tài sản cố định

Nội dung báo cáo: HĐTV, CTCT quyết định đầu tư hoặc mua bán tài sản cố định của doanh nghiệp đối với dự án đầu tư, khoản đầu tư, tài sản cố định có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu[3].

Nội dung xin phê duyệt: Dự án đầu tư, khoản đầu tư hoặc mua bán tài sản cố định có giá trị lớn hơn mức quy định 50% thì HĐTV hoặc CTCT phải báo cáo CQĐDCSH phê duyệt trước khi quyết định đầu tư.[4]

Phân phối lợi nhuận sau thuế, chia cổ tức và trích lập quỹ

Nội dung xin phê duyệt: Việc phân phối lợi nhuận sau thuế của doanh nghiệp phải báo cáo xin ý kiến phê duyệt từ CQĐDCSH.[5]

Nội dung báo cáo: Trước khi tham gia ý kiến, biểu quyết, quyết định tại Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị để chia cổ tức, phân phối lợi nhuận sau thuế để trích lập các quỹ, NĐDPVNN phải báo cáo CQĐDCSH[6].

Phương án huy động vốn

Nội dung báo cáo: Doanh nghiệp được quyết định các phương án huy động vốn theo nguyên tắc tự vay, tự trả và chịu trách nhiệm về quyết định của mình[7].

Nội dung xin phê duyệt: Trường hợp huy động vốn dẫn đến tổng số nợ phải trả (bao gồm các khoản bảo lãnh) vượt quá 3 lần vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải báo cáo CQĐDCSH sau khi phê duyệt phương án huy động vốn để giám sát theo quy định.[8]

Chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư

Nội dung báo cáo: HĐTV hoặc CTCT quyết định chuyển nhượng dự án đầu tư, vốn đầu tư có giá trị không quá 50% vốn chủ sở hữu hoặc không quá 50% vốn đầu tư của chủ sở hữu. (Trước đây, mọi trường hợp chuyển nhượng phải được sự phê duyệt của CQĐDCSH)

Nội dung xin phê duyệt: Trường hợp giá trị chuyển nhượng lớn hơn 50% mức quy định thì HĐTV hoặc CTCT phải báo cáo CQĐDCSH phê duyệt trước khi quyết định chuyển nhượng.[9]

Các khoản vay, bảo lãnh nội bộ

Nội dung báo cáo: Doanh nghiệp được quyết định cho vay/bảo lãnh trên nguyên tắc: (i) chỉ cho vay/ bảo lãnh cho công ty do doanh nghiệp nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; và (ii) tổng giá trị các khoản bảo lãnh hoặc tổng giá trị các khoản cho vay đối với từng công ty không vượt quá giá trị vốn góp thực tế của doanh nghiệp tại thời điểm bảo lãnh/cho vay.[10]

Nội dung xin phê duyệt: Các khoản cho vay/bảo lãnh vượt quá mức vốn góp thực tế của doanh nghiệp thì báo cáo CQĐDCSH xem xét, phê duyệt[11].

Báo cáo tình hình hoạt động của doanh nghiệp

NĐDPVNN báo cáo cho đại diện chủ sở hữu nhà nước các nội dung như: chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh hằng năm của doanh nghiệp; Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản kết quả thực hiện kế hoạch hằng quý (bao gồm các dự án đầu tư, tiến độ thực hiện các dự án đầu tư của doanh nghiệp); tình hình tài chính của doanh nghiệp.[12]

Quyền tự quyết của doanh nghiệp sở hữu dưới 50% vốn nhà nước

NĐDPVNN tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ từ 50% vốn điều lệ trở xuống được tự quyết định các hoạt động đầu tư, kinh doanh của doanh nghiệp trên cơ sở tuân thủ quy định của pháp luật về doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy chế hoạt động của NĐDPVNN. [13]

Từ những nội dung trình bày trên đây, có thể hiểu vai trò của chủ sở hữu nhà nước và quyền tự quyết, tự chịu trách nhiệm người đại diện vốn nhà nước như sau:

Pic VN