Ngày 16/9/2022, Chính phủ ban hành Nghị định 65/2022/NĐ-CP (“Nghị định 65/2022”) sửa đổi, bố sung một số điều của Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị định 153/2020”). Nghị định 65/2022 sẽ có hiệu lực từ ngày ký ban hành, tức ngày 16/9/2022 với một số quy định mới đáng chú ý có ảnh hưởng đến doanh nghiệp như sau:
1. Doanh nghiệp được phát hành trái phiếu cho mục đích cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp
Theo Nghị định 65/2022, mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các chương trình, dự án đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc mục đích phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu của doanh nghiệp phải đảm bảo đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin cho nhà đầu tư.
Như vậy, so với Nghị định 153/2020, Nghị định 65/2022 cho phép doanh nghiệp được phát hành trái phiếu cho mục đích cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, đồng thời mục đích phát hành trái phiếu để tăng quy mô vốn hoạt động, để cơ cấu lại nguồn vốn của chính doanh nghiệp theo quy định trước đây đã bị bãi bỏ.
2. Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước
Theo khoản 3 Điều 1 của Nghị định 65/2022, trường hợp trái phiếu đã phát hành tại thị trường trong nước, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu khi thỏa mãn hai điều kiện sau: (i) Được cấp có thẩm quyền của doanh nghiệp phát hành trái phiếu thông qua; và (ii) Được số người sở hữu trái phiếu đại diện ít nhất từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trên thị trường chấp thuận.
Thông tin về việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu phải được doanh nghiệp phát hành công bố thông tin bất thường theo quy định.
3. Tăng mệnh giá trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước
Nghị định 65/2022 đã tăng mệnh giá trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước lên 100 triệu đồng hoặc bội số của 100 triệu đồng thay vì 100.000 đồng hoặc bội số của 100.000 đồng như quy định trước đây của Nghị định 153/2020.
4. Nhà đầu tư mua trái phiếu được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn
Theo khoản 6 Điều 1 của Nghị định 65/2022, nhà đầu tư mua trái phiếu được yêu cầu doanh nghiệp phát hành mua lại trái phiếu trước hạn trong các trường hợp sau:
- Mua lại trước hạn theo thỏa thuận giữa doanh nghiệp phát hành và người sở hữu trái phiếu.
- Bắt buộc mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư khi:
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm pháp luật về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quyết định của cấp có thẩm quyền mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện ít nhất từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trên thị trường chấp thuận.
- Doanh nghiệp phát hành vi phạm phương án phát hành trái phiếu mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc biện pháp khắc phục không được số người sở hữu trái phiếu đại diện ít nhất từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trên thị trường chấp thuận.
- Các trường hợp khác được nêu cụ thể tại phương án phát hành trái phiếu (nếu có).
5. Rút ngắn thời hạn công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu
Nghị định 65/2022 đã rút ngắn thời hạn công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu từ 10 ngày xuống còn 05 ngày. Cụ thể:
- Chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.
- Trường hợp doanh nghiệp chào bán không thành công hoặc hủy đợt chào bán trái phiếu, chậm nhất 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc phân phối trái phiếu, doanh nghiệp công bố thông tin và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở giao dịch chứng khoán.
6. Giảm thời gian chào bán trái phiếu
Theo Nghị định 65/2022, thời gian phân phối trái phiếu của từng đợt chào bán tối đa là 30 ngày (trước đây là 90 ngày) kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán, và tổng thời gian chào bán trái phiếu thành nhiều đợt tối đa là 06 tháng (trước đây là 12 tháng) kể từ ngày phát hành của đợt chào bán đầu tiên.
7. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp phải có ít nhất 2 tỉ đồng chứng khoán niêm yết
Theo Nghị định 65/2022, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là nhà đầu tư có năng lực tài chính hoặc có trình độ chuyên môn về chứng khoán theo quy định của Luật Chứng khoán. Trong đó, việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân để mua trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ phải đảm bảo danh mục chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch do nhà đầu tư nắm giữ có giá trị tối thiểu 02 tỷ đồng được xác định bằng giá trị thị trường bình quân theo ngày của danh mục chứng khoán trong thời gian tối thiểu 180 ngày liền kề trước ngày xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, không bao gồm giá trị vay giao dịch ký quỹ và giá trị chứng khoán thực hiện giao dịch mua bán lại.
8. Đại diện người sở hữu trái phiếu sẽ giám sát doanh nghiệp
Theo khoản 22 và khoản 25 Điều 1 của Nghị định 65/2022, đại diện người sở hữu trái phiếu thực hiện chế độ báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán định kỳ hàng quý, hàng năm và báo cáo trong trường hợp phát hiện tổ chức phát hành có hành vi vi phạm ảnh hưởng đến quyền lợi của người sở hữu trái phiếu.
Đồng thời, đại diện người sở hữu trái phiếu có trách nhiệm tuân thủ quy định của pháp luật chứng khoán và khoản 11 Điều 1 của Nghị định 65/2022 khi cung cấp dịch vụ đại diện người sở hữu trái phiếu và chịu sự quản lý, giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
