Trái phiếu xanh đang trở thành một kênh huy động vốn đáng chú ý đối với doanh nghiệp triển khai dự án năng lượng tái tạo, công trình xanh, giao thông ít phát thải, xử lý chất thải và sử dụng tài nguyên hiệu quả. Tuy nhiên, việc gắn nhãn “xanh” cho một đợt phát hành không chỉ là vấn đề truyền thông hoặc chiến lược ESG. Theo pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp phát hành phải chứng minh dự án sử dụng vốn thuộc phạm vi được công nhận, quản lý riêng nguồn tiền huy động và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin. Sai lệch giữa mục đích phát hành, hồ sơ môi trường và việc sử dụng vốn thực tế có thể dẫn đến rủi ro pháp lý, rủi ro hợp đồng và mất niềm tin từ nhà đầu tư.
Bài viết tham khảo dưới đây phân tích khung pháp lý về trái phiếu xanh Green Bond Việt Nam, đồng thời đưa ra những vấn đề doanh nghiệp cần chuẩn bị trước, trong và sau đợt phát hành.
Khung pháp lý về trái phiếu xanh Green Bond tại Việt Nam
Khung pháp lý điều chỉnh trái phiếu xanh không nằm trong một văn bản duy nhất. Doanh nghiệp phải đồng thời xem xét pháp luật về bảo vệ môi trường, chứng khoán, trái phiếu doanh nghiệp, đầu tư và quản trị doanh nghiệp.
Luật Bảo vệ môi trường và Nghị định 08/2022/NĐ-CP
Luật Bảo vệ môi trường 2020 đặt nền tảng pháp lý cho tín dụng xanh và trái phiếu xanh. Nghị định 08/2022/NĐ-CP tiếp tục quy định về dự án thuộc danh mục phân loại xanh, sử dụng nguồn tiền phát hành và nghĩa vụ công bố thông tin của chủ thể phát hành.
Theo Điều 157 Nghị định 08/2022/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin về tình hình quản lý, giải ngân nguồn vốn. Định kỳ hằng năm cho đến khi trái phiếu đáo hạn, chủ thể phát hành còn phải cung cấp thông tin đánh giá tác động môi trường của dự án sử dụng vốn trái phiếu xanh.
Như vậy, nghĩa vụ của doanh nghiệp không kết thúc tại thời điểm hoàn thành đợt phát hành. Việc theo dõi dòng tiền và báo cáo tác động môi trường phải được duy trì trong suốt vòng đời trái phiếu.
Quyết định 21/2025/QĐ-TTg về danh mục phân loại xanh
Quyết định 21/2025/QĐ-TTg có hiệu lực từ ngày 22/8/2025, quy định tiêu chí môi trường và cơ chế xác nhận dự án đầu tư thuộc danh mục phân loại xanh. Đây là căn cứ quan trọng để doanh nghiệp xác định dự án dự kiến sử dụng vốn có đáp ứng điều kiện “xanh” hay không.
Về nguyên tắc, dự án phải:
- Có hồ sơ pháp lý môi trường phù hợp, như quyết định phê duyệt kết quả thẩm định báo cáo đánh giá tác động môi trường, giấy phép môi trường hoặc đăng ký môi trường, tùy từng trường hợp.
- Thuộc lĩnh vực bảo vệ môi trường hoặc mang lại lợi ích môi trường.
- Đáp ứng các tiêu chí và ngưỡng kỹ thuật tương ứng trong danh mục phân loại xanh.
Quyết định 21/2025/QĐ-TTg thiết kế hai phương thức xác nhận. Dự án có thể được cơ quan nhà nước có thẩm quyền xác nhận trong quá trình thẩm định báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc cấp giấy phép môi trường. Dự án cũng có thể được tổ chức xác nhận độc lập đủ điều kiện đánh giá theo đề nghị của chủ đầu tư hoặc chủ thể phát hành.
Việc xác nhận dự án xanh không nên được hiểu đơn giản là một giấy phép phát hành trái phiếu. Doanh nghiệp cần đánh giá cơ chế xác nhận trong mối liên hệ với loại dự án, hồ sơ môi trường, phương án phát hành, yêu cầu của nhà đầu tư và tiêu chuẩn thị trường được lựa chọn.
Nghị định 200/2026/NĐ-CP về trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Từ ngày 05/6/2026, việc chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước, cũng như chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, được điều chỉnh bởi Nghị định 200/2026/NĐ-CP.
Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, Nghị định 200/2026/NĐ-CP yêu cầu nguồn vốn huy động phải được hạch toán và theo dõi riêng. Nguồn vốn chỉ được sử dụng cho dự án thuộc danh mục phân loại xanh, dự án trong lĩnh vực bảo vệ môi trường hoặc dự án mang lại lợi ích môi trường theo phương án phát hành đã được phê duyệt.
Mục đích phát hành phải được thể hiện rõ trong phương án phát hành và tài liệu công bố thông tin. Doanh nghiệp không nên điều chuyển tiền sang hoạt động khác chỉ vì dự án xanh chậm triển khai hoặc phát sinh chi phí ngoài dự kiến.
Trường hợp thay đổi mục đích hoặc điều kiện phát hành, doanh nghiệp phải thực hiện quy trình phê duyệt theo quy định. Một số thay đổi còn cần được người sở hữu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận.
Phát hành trái phiếu ra công chúng
Nếu doanh nghiệp lựa chọn chào bán trái phiếu ra công chúng, đợt phát hành phải tuân thủ Luật Chứng khoán 2019, các nội dung sửa đổi có liên quan và Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP. Các văn bản hướng dẫn thi hành khung pháp lý này tiếp tục được xác nhận áp dụng trong năm 2026.
Do đó, trước khi xây dựng hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định rõ đợt phát hành thuộc một trong các phương thức sau:
- Chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước.
- Chào bán trái phiếu ra công chúng.
- Chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Mỗi phương thức có điều kiện phát hành, đối tượng nhà đầu tư, thủ tục đăng ký, cơ chế công bố thông tin và chi phí tuân thủ khác nhau.
Điều kiện cốt lõi khi phát hành trái phiếu xanh
Dự án sử dụng vốn phải thực sự đáp ứng tiêu chí xanh
Doanh nghiệp không nên lựa chọn dự án chỉ dựa trên tên gọi hoặc mục tiêu quảng bá. Một dự án điện, bất động sản hay xử lý chất thải không tự động được coi là dự án xanh. Bộ phận pháp chế cần đối chiếu dự án với từng tiêu chí trong Quyết định 21/2025/QĐ-TTg. Việc đối chiếu phải dựa trên công nghệ, công suất, mức phát thải, nguyên liệu đầu vào, hồ sơ môi trường và các điều kiện kỹ thuật cụ thể.
Một dự án có mục tiêu môi trường tích cực nhưng không đạt ngưỡng kỹ thuật vẫn có thể không đủ điều kiện để sử dụng vốn trái phiếu xanh.
Hoàn thiện hồ sơ pháp lý môi trường
Các thiếu sót về đất đai, đầu tư, xây dựng hoặc môi trường có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tính hợp lệ của dự án và tiến độ giải ngân. Doanh nghiệp cần kiểm tra ít nhất các nhóm tài liệu sau:
- Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nếu thuộc trường hợp áp dụng.
- Hồ sơ đất đai, xây dựng và quyền triển khai dự án.
- Báo cáo đánh giá tác động môi trường hoặc giấy phép môi trường.
- Tài liệu về công nghệ, công suất, mức tiêu thụ năng lượng và phát thải.
- Hợp đồng EPC, hợp đồng mua bán thiết bị và các hợp đồng đầu ra quan trọng.
- Cơ sở xác định lợi ích môi trường và chỉ số đo lường tác động.
Việc thẩm định pháp lý nên được thực hiện trước khi doanh nghiệp công bố dự án trong khung trái phiếu xanh. Điều này giúp hạn chế tình trạng thông tin đã phát hành ra thị trường nhưng hồ sơ dự án chưa hoàn chỉnh.
Xây dựng cơ chế quản lý riêng nguồn tiền
Nghị định 200/2026/NĐ-CP yêu cầu vốn trái phiếu xanh được hạch toán và theo dõi riêng. Vì vậy, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế nội bộ có thể nhận diện rõ:
- Số tiền thu được từ đợt phát hành.
- Tài khoản tiếp nhận và quản lý vốn.
- Khoản giải ngân cho từng hạng mục dự án.
- Phần vốn chưa sử dụng và phương án quản lý tạm thời.
- Người có thẩm quyền phê duyệt giải ngân.
- Chứng từ chứng minh mục đích sử dụng tiền.
Không nên chỉ tách nguồn vốn trên bảng tính nội bộ nhưng vẫn để tiền luân chuyển qua nhiều tài khoản không có cơ chế kiểm soát. Cấu trúc quản lý phải đủ rõ để kiểm toán, tổ chức xác nhận và nhà đầu tư có thể kiểm tra.
Công bố thông tin đầy đủ và nhất quán
Các thông tin về mục đích phát hành, dự án xanh, tiến độ phân bổ vốn và tác động môi trường phải nhất quán giữa:
- Phương án phát hành.
- Bản công bố thông tin hoặc bản cáo bạch.
- Green Bond Framework.
- Hợp đồng tư vấn và bảo lãnh phát hành.
- Tài liệu giới thiệu cho nhà đầu tư.
- Báo cáo sử dụng vốn sau phát hành.
- Báo cáo tác động môi trường.
Mâu thuẫn giữa các tài liệu có thể dẫn đến tranh chấp về nghĩa vụ công bố thông tin. Đây cũng là cơ sở để nhà đầu tư yêu cầu giải trình, thực hiện quyền theo hợp đồng hoặc xem xét trách nhiệm của tổ chức phát hành.
Đáp ứng điều kiện chung về phát hành trái phiếu
Việc dự án đủ điều kiện xanh không thay thế các điều kiện tài chính và pháp lý của tổ chức phát hành. Doanh nghiệp vẫn phải xem xét:
- Thẩm quyền thông qua phương án phát hành.
- Báo cáo tài chính và tình trạng thanh toán các nghĩa vụ nợ.
- Đối tượng nhà đầu tư được phép tham gia.
- Xếp hạng tín nhiệm trong trường hợp pháp luật yêu cầu.
- Tài sản bảo đảm và đăng ký biện pháp bảo đảm.
- Đại diện người sở hữu trái phiếu.
- Tổ chức tư vấn, lưu ký, đăng ký và thanh toán.
- Nghĩa vụ công bố thông tin trước và sau phát hành.
“Xanh” là lớp điều kiện bổ sung, không phải cơ chế miễn trừ nghĩa vụ tuân thủ pháp luật về trái phiếu.
Quy trình phát hành trái phiếu xanh doanh nghiệp nên tham khảo
Bước 1: Xác định nhu cầu vốn và dự án sử dụng vốn
Doanh nghiệp cần xác định quy mô vốn, thời hạn huy động, thời gian giải ngân và khả năng tạo dòng tiền của dự án. Danh mục dự án nên đủ cụ thể để nhà đầu tư hiểu tiền sẽ được sử dụng vào đâu.
Bước 2: Thẩm định pháp lý dự án
Quá trình thẩm định nên bao gồm pháp lý doanh nghiệp, đầu tư, đất đai, xây dựng, môi trường, hợp đồng dự án và các tranh chấp tiềm ẩn. Đối với dự án đang vận hành, doanh nghiệp cần kiểm tra thêm việc tuân thủ giấy phép môi trường, nghĩa vụ quan trắc và kết quả kiểm tra của cơ quan quản lý.
Bước 3: Đối chiếu danh mục phân loại xanh
Dự án được đối chiếu với Quyết định 21/2025/QĐ-TTg để xác định tiêu chí áp dụng, tài liệu chứng minh và yêu cầu duy trì trong quá trình vận hành. Doanh nghiệp cũng cần quyết định có đề nghị cơ quan có thẩm quyền hoặc tổ chức độc lập xác nhận dự án thuộc danh mục phân loại xanh hay không.
Bước 4: Xây dựng Green Bond Framework
Khung trái phiếu xanh nên mô tả rõ bốn nhóm nội dung:
- Mục đích sử dụng vốn.
- Quy trình đánh giá và lựa chọn dự án.
- Cơ chế quản lý nguồn tiền.
- Chế độ báo cáo phân bổ vốn và tác động môi trường.
Đây cũng là cấu trúc được sử dụng phổ biến trong Green Bond Principles của Hiệp hội Thị trường vốn quốc tế – ICMA. Bộ nguyên tắc này mang tính tự nguyện, đề cao tính minh bạch, khả năng truy vết dòng tiền và chất lượng báo cáo.
Bước 5: Lựa chọn phương thức và thị trường phát hành
Doanh nghiệp cần cân nhắc phát hành riêng lẻ, phát hành ra công chúng hoặc phát hành quốc tế. Các yếu tố cần đánh giá gồm quy mô vốn, đồng tiền phát hành, chi phí, thời gian thực hiện và nhóm nhà đầu tư mục tiêu.
Đối với đợt phát hành hướng đến nhà đầu tư ASEAN, doanh nghiệp có thể cân nhắc ASEAN Green Bond Standards. Tuy nhiên, việc sử dụng nhãn ASEAN Green Bond đòi hỏi chứng minh sự phù hợp với tiêu chuẩn của ASEAN, bên cạnh tuân thủ pháp luật Việt Nam.
Bước 6: Hoàn thiện hồ sơ và phê duyệt nội bộ
Phương án phát hành phải được đúng cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp thông qua. Các tài liệu giao dịch cần quy định rõ mục đích sử dụng vốn, cam kết xanh, sự kiện vi phạm, quyền kiểm tra và nghĩa vụ báo cáo.
Bước 7: Phân phối và hoàn thành đợt phát hành
Doanh nghiệp phối hợp với tổ chức tư vấn, đại lý phát hành, tổ chức lưu ký và các đơn vị liên quan để thực hiện đợt phát hành theo đúng phương thức đã lựa chọn. Các thông tin cung cấp cho nhà đầu tư phải được kiểm soát thống nhất. Doanh nghiệp không nên đưa ra cam kết về tác động môi trường vượt quá khả năng đo lường hoặc không có cơ sở kỹ thuật.
Bước 8: Quản lý vốn và báo cáo sau phát hành
Sau khi nhận tiền, doanh nghiệp phải triển khai cơ chế theo dõi riêng, lưu trữ chứng từ và lập báo cáo định kỳ. Báo cáo nên thể hiện cả tỷ lệ phân bổ vốn và kết quả môi trường. Chỉ số tác động có thể bao gồm lượng phát thải được cắt giảm, sản lượng điện sạch, lượng nước tiết kiệm, tỷ lệ chất thải tái chế hoặc diện tích công trình đạt chứng nhận xanh.
Trái phiếu xanh mở ra một kênh huy động vốn dài hạn cho doanh nghiệp theo đuổi mục tiêu chuyển đổi xanh. Tuy nhiên, quá trình phát hành đòi hỏi sự phối hợp giữa pháp lý doanh nghiệp, pháp luật trái phiếu, quản lý tài chính và tuân thủ môi trường. Doanh nghiệp cần bắt đầu từ việc lựa chọn dự án đủ điều kiện, hoàn thiện hồ sơ môi trường và xây dựng cơ chế quản lý riêng nguồn vốn. Các cam kết xanh phải được thể hiện nhất quán trong phương án phát hành, tài liệu giao dịch và báo cáo sau phát hành.
Việc thực hiện thẩm định pháp lý từ sớm sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro tẩy xanh, sử dụng vốn sai mục đích và tranh chấp với nhà đầu tư. GV Lawyers sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp trong quá trình xây dựng cấu trúc, chuẩn bị hồ sơ và triển khai giao dịch trái phiếu xanh tại Việt Nam hoặc trên thị trường quốc tế.
