AI đang trở thành công cụ quan trọng trong hoạt động kinh doanh của nhiều doanh nghiệp, từ chăm sóc khách hàng, phân tích dữ liệu, tự động hóa quy trình, nhận diện hình ảnh, xử lý ngôn ngữ tự nhiên đến hỗ trợ ra quyết định. Cùng với đó, nhu cầu thuê ngoài phát triển phần mềm AI, xây dựng mô hình học máy hoặc tích hợp AI vào hệ thống sẵn có cũng ngày càng tăng.
Tuy nhiên, Hợp đồng phát triển phần mềm AI không nên được soạn giống hợp đồng phát triển phần mềm thông thường. Dự án AI thường liên quan đến dữ liệu huấn luyện, mô hình thuật toán, mã nguồn tùy chỉnh, đầu ra của hệ thống, tiêu chí đánh giá hiệu suất, bảo mật dữ liệu và trách nhiệm khi AI đưa ra kết quả sai lệch. Nếu hợp đồng không quy định rõ các vấn đề này, doanh nghiệp có thể gặp tranh chấp về quyền sở hữu, chi phí phát sinh, nghiệm thu sản phẩm hoặc trách nhiệm pháp lý sau khi hệ thống đi vào vận hành.
Trong bối cảnh Luật Trí tuệ nhân tạo số 134/2025/QH15, Nghị định 142/2026/NĐ-CP và Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân số 91/2025/QH15 đã đặt ra yêu cầu rõ ràng hơn về phát triển, triển khai và xử lý dữ liệu trong hệ thống AI, doanh nghiệp cần rà soát kỹ hợp đồng ngay từ giai đoạn đầu của dự án.
Vì sao hợp đồng phát triển phần mềm AI cần khác hợp đồng phần mềm thông thường?
Phần mềm truyền thống thường vận hành dựa trên các chức năng, logic xử lý và yêu cầu kỹ thuật được xác định tương đối rõ ngay từ đầu. Trong khi đó, phần mềm AI thường phụ thuộc nhiều vào dữ liệu huấn luyện, mô hình, thuật toán, hạ tầng tính toán, quá trình kiểm thử và tinh chỉnh sau triển khai.
Điểm khác biệt quan trọng là đầu ra của hệ thống AI có thể mang tính xác suất, không phải lúc nào cũng chính xác tuyệt đối hoặc dự đoán được trong mọi tình huống. Ví dụ, chatbot có thể trả lời sai ngữ cảnh, hệ thống nhận diện hình ảnh có thể phân loại nhầm, mô hình dự báo có thể sai lệch khi dữ liệu đầu vào thay đổi, hoặc công cụ tạo nội dung có thể tạo ra kết quả không phù hợp.
Vì vậy, hợp đồng phát triển phần mềm AI cần điều chỉnh riêng các vấn đề như:
- Dữ liệu nào được dùng để huấn luyện, kiểm thử và vận hành hệ thống;
- Ai sở hữu mô hình, mã nguồn, dữ liệu huấn luyện, dữ liệu đầu ra và tài liệu kỹ thuật;
- Tiêu chí nào được dùng để nghiệm thu mô hình AI;
- Mức độ sai số nào được chấp nhận;
- Ai chịu chi phí cloud, API, GPU, công cụ huấn luyện hoặc giấy phép phần mềm;
- Bên phát triển có được tái sử dụng mô hình, mã nguồn hoặc kinh nghiệm triển khai cho khách hàng khác không;
- Trách nhiệm của các bên khi hệ thống AI tạo ra kết quả sai hoặc gây thiệt hại;
- Nghĩa vụ bảo mật, bảo vệ dữ liệu cá nhân và xử lý sự cố dữ liệu.
Các điều khoản quan trọng trong hợp đồng phát triển phần mềm AI
1. Phạm vi công việc và yêu cầu kỹ thuật
Hợp đồng cần mô tả rõ phạm vi công việc của bên phát triển, bao gồm việc xây dựng mới hệ thống AI, tinh chỉnh mô hình có sẵn, tích hợp AI vào hệ thống hiện tại, phát triển API, xây dựng dashboard, huấn luyện mô hình, kiểm thử, triển khai hoặc bảo trì sau khi bàn giao.
Phụ lục kỹ thuật nên nêu rõ:
- Chức năng chính của phần mềm AI;
- Loại mô hình hoặc phương pháp kỹ thuật dự kiến sử dụng;
- Nguồn dữ liệu đầu vào;
- Môi trường triển khai;
- Yêu cầu về độ chính xác, tốc độ xử lý, độ trễ và khả năng mở rộng;
- Yêu cầu về bảo mật, phân quyền, lưu vết và sao lưu;
- Các giới hạn kỹ thuật mà doanh nghiệp cần biết trước khi nghiệm thu.
Việc mô tả phạm vi càng rõ sẽ càng giảm rủi ro tranh chấp về việc sản phẩm đã “hoàn thành” hay chưa.
2. Quyền sở hữu trí tuệ đối với phần mềm AI
Quyền sở hữu trí tuệ là một trong những nội dung dễ phát sinh tranh chấp nhất trong hợp đồng phát triển phần mềm AI. Các bên cần thỏa thuận rõ quyền đối với từng thành phần của dự án, bao gồm:
- Mã nguồn có sẵn của bên phát triển;
- Mã nguồn tùy chỉnh được viết riêng cho khách hàng;
- Thuật toán nền hoặc mô hình có sẵn;
- Mô hình đã được huấn luyện hoặc tinh chỉnh;
- Dữ liệu huấn luyện do khách hàng cung cấp;
- Dữ liệu do bên phát triển tự thu thập hoặc mua từ bên thứ ba;
- Dữ liệu đầu ra do hệ thống tạo ra;
- Tài liệu kỹ thuật, giao diện, thiết kế hệ thống và báo cáo phân tích.
Không nên mặc định rằng khách hàng sẽ sở hữu toàn bộ mọi thành phần của hệ thống, cũng không nên để bên phát triển giữ lại quyền quá rộng mà không có giới hạn. Thay vào đó, hợp đồng nên quy định rõ phần nào được chuyển giao, phần nào chỉ được cấp quyền sử dụng, phần nào bên phát triển được tái sử dụng và phần nào phải bảo mật tuyệt đối.
Nếu bên phát triển muốn tái sử dụng mô hình, thư viện, framework hoặc kinh nghiệm triển khai cho dự án khác, hợp đồng cần quy định điều kiện cụ thể để tránh rủi ro sử dụng lại dữ liệu, bí mật kinh doanh hoặc giải pháp riêng của khách hàng.
3. Dữ liệu huấn luyện và dữ liệu vận hành
Dữ liệu là yếu tố cốt lõi của nhiều dự án AI. Vì vậy, hợp đồng cần xác định rõ bên nào cung cấp dữ liệu, dữ liệu có nguồn gốc từ đâu, bên nào chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của dữ liệu và dữ liệu có được dùng để huấn luyện lại mô hình cho mục đích khác hay không.
Nếu khách hàng cung cấp dữ liệu nội bộ, hợp đồng nên quy định bên phát triển chỉ được sử dụng dữ liệu đó cho dự án, không được sao chép, chuyển giao, tái sử dụng hoặc dùng để huấn luyện mô hình chung nếu chưa được chấp thuận.
Nếu bên phát triển sử dụng dữ liệu của bên thứ ba, dữ liệu mã nguồn mở hoặc dữ liệu thu thập từ internet, hợp đồng cần yêu cầu bên phát triển cam kết về quyền sử dụng, giấy phép, điều khoản nền tảng và trách nhiệm nếu phát sinh khiếu nại về bản quyền, dữ liệu cá nhân hoặc quyền của bên thứ ba.
4. Bảo vệ dữ liệu cá nhân và bảo mật thông tin
Nếu dự án AI có xử lý dữ liệu cá nhân, hợp đồng cần bổ sung các điều khoản phù hợp với pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân. Nội dung cần lưu ý gồm:
- Vai trò của các bên trong hoạt động xử lý dữ liệu cá nhân;
- Mục đích và phạm vi xử lý dữ liệu;
- Nghĩa vụ bảo mật và phân quyền truy cập;
- Nghĩa vụ hỗ trợ xử lý yêu cầu của chủ thể dữ liệu;
- Xử lý sự cố rò rỉ, mất mát hoặc truy cập trái phép dữ liệu;
- Việc chuyển dữ liệu cá nhân ra nước ngoài, nếu có;
- Cơ chế xóa, hoàn trả hoặc tiêu hủy dữ liệu sau khi kết thúc hợp đồng.
Đối với dữ liệu nhạy cảm hoặc dữ liệu có giá trị thương mại cao, hợp đồng nên có thêm thỏa thuận bảo mật riêng hoặc điều khoản NDA chặt chẽ để bảo vệ bí mật kinh doanh và lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp.
5. Tiêu chí nghiệm thu và đánh giá hiệu suất AI
Nghiệm thu phần mềm AI không nên chỉ dựa trên việc hệ thống “có chạy được hay không”. Doanh nghiệp cần xây dựng tiêu chí nghiệm thu dựa trên các chỉ số kỹ thuật và mục tiêu kinh doanh cụ thể.
Tùy từng dự án, tiêu chí nghiệm thu có thể bao gồm:
- Độ chính xác của mô hình;
- Tỷ lệ lỗi chấp nhận được;
- Tốc độ phản hồi;
- Độ trễ;
- Khả năng xử lý số lượng người dùng hoặc số lượng yêu cầu;
- Tỷ lệ kết quả không phù hợp;
- Mức độ ổn định khi gặp dữ liệu mới;
- Khả năng giải thích hoặc kiểm tra kết quả;
- Yêu cầu về bảo mật, phân quyền và nhật ký hệ thống.
Hợp đồng cũng nên quy định rõ bộ dữ liệu nào được dùng để kiểm thử, ai chuẩn bị bộ dữ liệu đó, môi trường kiểm thử là gì, thời hạn kiểm thử bao lâu và cách xử lý nếu kết quả không đạt tiêu chí nghiệm thu.
6. Bảo trì, cập nhật và tinh chỉnh mô hình
Hiệu suất của mô hình AI có thể thay đổi khi dữ liệu thực tế khác với dữ liệu huấn luyện ban đầu. Vì vậy, hợp đồng cần quy định rõ bên phát triển có nghĩa vụ bảo trì, cập nhật, tinh chỉnh hoặc huấn luyện lại mô hình hay không.
Các nội dung nên làm rõ gồm:
- Thời hạn bảo hành hoặc hỗ trợ sau nghiệm thu;
- Phạm vi bảo trì kỹ thuật;
- Số lần tinh chỉnh mô hình được bao gồm trong phí dịch vụ;
- Chi phí phát sinh nếu cần huấn luyện lại mô hình;
- Trách nhiệm khi dữ liệu đầu vào thay đổi;
- Quy trình xử lý lỗi hoặc kết quả sai lệch;
- Nghĩa vụ cập nhật hệ thống khi có thay đổi pháp luật hoặc yêu cầu bảo mật.
Không nên mặc định rằng bên phát triển luôn có nghĩa vụ fine-tuning không giới hạn sau nghiệm thu. Nội dung này cần được thỏa thuận rõ để tránh tranh chấp về chi phí và phạm vi hỗ trợ.
7. Chi phí cloud, API và tài nguyên tính toán
Dự án AI có thể phát sinh chi phí đáng kể cho hạ tầng cloud, GPU, API của bên thứ ba, lưu trữ dữ liệu, công cụ gắn nhãn dữ liệu, phần mềm chuyên dụng hoặc giấy phép sử dụng mô hình. Nếu hợp đồng không quy định rõ, các khoản này dễ trở thành tranh chấp trong quá trình triển khai.
Hợp đồng nên xác định:
- Bên nào chịu chi phí cloud và hạ tầng;
- Chi phí API của bên thứ ba có bao gồm trong phí dịch vụ không;
- Giới hạn ngân sách cho quá trình huấn luyện hoặc thử nghiệm;
- Cơ chế phê duyệt chi phí phát sinh;
- Quyền truy cập tài khoản cloud, dữ liệu và log hệ thống;
- Cách bàn giao tài nguyên khi chấm dứt hợp đồng.
Quy định rõ các nội dung này giúp doanh nghiệp kiểm soát tốt hơn ngân sách dự án và hạn chế chi phí phát sinh ngoài dự kiến.
8. Giới hạn trách nhiệm và bồi thường
AI có thể tạo ra kết quả sai, không đầy đủ hoặc không phù hợp với mục đích sử dụng trong một số trường hợp. Vì vậy, hợp đồng cần phân bổ trách nhiệm hợp lý giữa bên phát triển và khách hàng.
Bên phát triển có thể chịu trách nhiệm nếu lỗi phát sinh từ việc vi phạm cam kết kỹ thuật, sử dụng dữ liệu trái phép, không thực hiện đúng phạm vi công việc, không bảo mật dữ liệu hoặc bàn giao hệ thống không đạt tiêu chí đã thỏa thuận.
Khách hàng có thể chịu trách nhiệm nếu sử dụng hệ thống sai mục đích, tự ý thay đổi dữ liệu hoặc mô hình, bỏ qua cảnh báo, không thực hiện quy trình giám sát của con người hoặc cung cấp dữ liệu đầu vào không phù hợp.
Hợp đồng nên có điều khoản giới hạn trách nhiệm, cơ chế bồi thường, ngoại lệ đối với thiệt hại gián tiếp, mức trần bồi thường và nghĩa vụ phối hợp xử lý khi phát sinh khiếu nại từ người dùng hoặc bên thứ ba.
9. Tuân thủ pháp luật về AI
Đối với dự án phát triển hoặc triển khai hệ thống AI tại Việt Nam, các bên cần lưu ý yêu cầu theo Luật Trí tuệ nhân tạo và Nghị định 142/2026/NĐ-CP, đặc biệt nếu hệ thống AI có mức độ rủi ro trung bình hoặc cao.
Hợp đồng nên quy định bên nào chịu trách nhiệm:
- Đánh giá và phân loại rủi ro hệ thống AI;
- Chuẩn bị hồ sơ thông báo nếu thuộc diện phải thông báo;
- Gắn nhãn hoặc thông báo nội dung do AI tạo ra trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
- Báo cáo và phối hợp xử lý sự cố nghiêm trọng;
- Cập nhật hồ sơ khi hệ thống được sửa đổi, tích hợp hoặc thay đổi mục đích sử dụng.
Nội dung này đặc biệt quan trọng đối với các hệ thống AI trong lĩnh vực y tế, tài chính, tuyển dụng, giáo dục, sinh trắc học, dịch vụ công hoặc các lĩnh vực có tác động lớn đến quyền lợi của cá nhân.
Hợp đồng phát triển phần mềm AI cần được thiết kế riêng cho đặc thù của công nghệ AI, thay vì sử dụng nguyên mẫu hợp đồng phần mềm truyền thống. Các nội dung như quyền sở hữu trí tuệ, dữ liệu huấn luyện, tiêu chí nghiệm thu, bảo mật dữ liệu, chi phí hạ tầng, bảo trì mô hình, giới hạn trách nhiệm và tuân thủ pháp luật về AI cần được quy định rõ ngay từ đầu.
Một hợp đồng chặt chẽ không chỉ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi của mình, mà còn tạo nền tảng cho việc triển khai, thương mại hóa và mở rộng hệ thống AI một cách an toàn hơn.
Hãy liên hệ Global Vietnam Lawyers để được tư vấn, rà soát và soạn thảo hợp đồng phát triển phần mềm AI phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp bạn.
