Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã từ lâu trở thành một hoạt động kinh tế mạnh mẽ trên toàn cầu, được xem là một trong những phương thức đầu tư ngắn gọn và hiệu quả nhất, giúp tiết kiệm nguồn lực, thời gian và vượt qua các rào cản.
Trong quá trình hội nhập, M&A trở thành công cụ quan trọng để thu hút nguồn lực và mở rộng quy mô doanh nghiệp. Đặc biệt trong giai đoạn suy thoái kinh tế, M&A là một giải pháp hiệu quả giúp các doanh nghiệp vượt qua khó khăn và tái thiết hoạt động sản xuất – kinh doanh.
1. Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Mua bán & sáp nhập doanh nghiệp, thường được viết tắt là M&A (Mergers and Acquisitions), là quá trình thực hiện các giao dịch vốn và tài chính nhằm hợp nhất hoặc chuyển nhượng quyền sở hữu giữa các doanh nghiệp trên thị trường.
M&A được xem như một chiến lược kinh doanh hiệu quả, mang lại lợi ích rõ rệt cho cả hai phía tham gia. So với việc xây dựng một công ty con từ đầu, quá trình sáp nhập thường tiết kiệm thời gian và chi phí hơn, đồng thời tối ưu hóa hiệu quả kinh doanh.
2.Lợi ích của M&A:
Đối với bên mua:
- Không mất nhiều chi phí cho việc tìm kiếm dự án hoặc thực hiện các thủ tục hành chính.
- Có thể khai thác ngay nguồn nhân lực và thị trường sẵn có tại địa phương sau khi hoàn tất giao dịch.
Đối với bên bán:
- Khi sáp nhập với một doanh nghiệp cùng quy mô hoặc lớn hơn, giá trị thương hiệu và uy tín của công ty được nâng cao.
- Đối với các doanh nghiệp mới hoặc nhỏ, việc hợp tác với một công ty lớn hơn sẽ giúp họ nhanh chóng mở rộng độ nhận diện và phát triển thị trường.
Đặc biệt, với những doanh nghiệp nhỏ hoặc đang gặp khó khăn, M&A có thể trở thành giải pháp cứu cánh, giúp họ thoát khỏi nguy cơ phá sản. Tuy nhiên, để đảm bảo quá trình sáp nhập diễn ra thuận lợi, các bên tham gia cần thực hiện các bước đánh giá, kiểm tra và phân tích kỹ lưỡng dựa trên nhiều tiêu chí quan trọng. Đây là yếu tố quyết định để mang lại kết quả tốt nhất cho thương vụ.
3. Các loại hình sáp nhập doanh nghiệp
Mặc dù luật pháp hiện hành chưa có quy định cụ thể về các loại hình sáp nhập doanh nghiệp, nhưng dựa trên mục đích và tính chất của hoạt động, có thể phân chia thành 06 dạng phổ biến như sau:
a. Phân loại theo mục đích của hoạt động sáp nhập
Dựa trên mục tiêu cụ thể, sáp nhập doanh nghiệp được chia thành 05 nhóm chính, bao gồm: sáp nhập ngang, sáp nhập dọc, sáp nhập mở rộng thị trường, sáp nhập mở rộng sản phẩm và sáp nhập theo mô hình tập đoàn.
- Sáp nhập ngang: Xảy ra khi các công ty hoạt động trong cùng một lĩnh vực, cạnh tranh trực tiếp và phục vụ phân khúc khách hàng tương tự kết hợp với nhau.
Ví dụ: Hai hãng hàng không lớn hợp nhất để hình thành một doanh nghiệp mạnh hơn.
- Sáp nhập dọc: Diễn ra giữa các doanh nghiệp nằm trong cùng chuỗi cung ứng, từ khâu sản xuất đến phân phối sản phẩm.
Ví dụ: Một nhà máy sản xuất linh kiện điện tử hợp nhất với một công ty phân phối sản phẩm này.
- Sáp nhập mở rộng thị trường: Xảy ra khi các công ty cung cấp sản phẩm, dịch vụ tương tự nhưng hoạt động tại các thị trường địa lý khác nhau.
Ví dụ: Một công ty viễn thông trong nước sáp nhập với một công ty quốc tế để thâm nhập thị trường nước ngoài.
- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra khi hai công ty sản xuất các sản phẩm khác nhau nhưng liên quan, hợp nhất để tăng danh mục sản phẩm.
Ví dụ: Một công ty sản xuất đồ gia dụng sáp nhập với một nhà sản xuất thiết bị nhà bếp.
- Sáp nhập theo mô hình tập đoàn: Liên quan đến việc kết hợp giữa các doanh nghiệp từ các lĩnh vực kinh doanh khác nhau nhằm tạo thành một tập đoàn đa ngành.
Ví dụ: Một tập đoàn bất động sản đầu tư vào lĩnh vực y tế và giáo dục để mở rộng hoạt động.
b. Phân loại theo chức năng của doanh nghiệp
Dựa vào vai trò và chức năng của các công ty trong thương vụ, sáp nhập có thể được phân thành 03 dạng chính:
- Sáp nhập ngang: Là sự hợp nhất giữa các doanh nghiệp cùng ngành và cùng cung cấp loại sản phẩm, dịch vụ, nhằm mục tiêu mở rộng thị phần và tối ưu hóa chi phí vận hành.
- Sáp nhập dọc: Là sự kết hợp giữa các công ty ở các giai đoạn khác nhau trong chuỗi giá trị sản phẩm, giúp tăng tính kiểm soát, giảm chi phí trung gian và cải thiện chất lượng.
- Sáp nhập kết hợp: Xảy ra giữa các công ty trong các lĩnh vực khác nhau, giúp đa dạng hóa hoạt động và giảm thiểu rủi ro kinh doanh.
c. Phân loại theo đối tượng tham gia
Dựa trên loại hình doanh nghiệp tham gia, quá trình sáp nhập có thể được chia thành hai nhóm chính:
- Sáp nhập nội địa: Là sự kết hợp giữa các công ty hoạt động trong cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ, thường nhằm mở rộng thị trường nội bộ hoặc tối ưu hóa nguồn lực trong nước.
- Sáp nhập quốc tế: Là sự liên kết giữa các doanh nghiệp thuộc các quốc gia khác nhau. Đây là hình thức phổ biến trong bối cảnh toàn cầu hóa, giúp các công ty tiếp cận thị trường quốc tế và nâng cao năng lực cạnh tranh.
d. Phân loại theo cơ cấu tài chính
Dựa trên cách tổ chức tài chính sau sáp nhập, có thể phân loại thành:
- Sáp nhập theo hình thức mua lại: Một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc phần lớn cổ phần, tài sản của công ty khác. Sau giao dịch, doanh nghiệp bị mua lại sẽ chấm dứt hoạt động và toàn bộ quyền lợi, nghĩa vụ được chuyển giao cho bên mua.
- Sáp nhập hợp nhất: Các doanh nghiệp tham gia sáp nhập hợp nhất tài sản và nợ để thành lập một công ty mới. Sau khi hợp nhất, các công ty ban đầu sẽ ngừng hoạt động và pháp nhân mới sẽ chịu trách nhiệm vận hành toàn bộ hoạt động kinh doanh.
e. Phân loại theo khía cạnh tài chính
Dựa trên cách thức tài chính được sử dụng, sáp nhập doanh nghiệp được phân thành:
- Thâu tóm cổ phần: Doanh nghiệp mua lại một phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của công ty mục tiêu, qua đó trở thành cổ đông kiểm soát. Giao dịch này thường được thực hiện thông qua việc gom mua cổ phiếu hoặc trao đổi cổ phiếu.
- Thâu tóm tài sản: Là việc mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp khác, nhằm chuyển quyền sở hữu tài sản đó. Hình thức này thường áp dụng với các tài sản cụ thể như bất động sản, nhà xưởng, hoặc các khoản nợ.
f. Phân loại theo bản chất của giao dịch
Dựa trên thái độ và sự đồng thuận giữa các bên, sáp nhập có thể chia thành:
- Sáp nhập thân thiện: Là sự hợp tác giữa các bên khi doanh nghiệp mục tiêu đồng ý với giao dịch. Hình thức này thường được thực hiện với sự thỏa thuận đôi bên, hướng tới lợi ích chung.
- Sáp nhập thù địch: Xảy ra khi doanh nghiệp mục tiêu không chấp nhận hoặc phản đối sự thâu tóm. Trong trường hợp này, bên mua thường áp dụng các chiến lược quyết liệt hoặc biện pháp pháp lý để đạt được mục tiêu sáp nhập.
4. Các hình thức thực hiện mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Hoạt động M&A bao gồm nhiều hình thức phong phú như: đầu tư vốn trực tiếp vào doanh nghiệp, mua lại cổ phần hoặc vốn góp, sáp nhập, hợp nhất và chia, tách doanh nghiệp. Trong số đó, hai hình thức phổ biến nhất là đầu tư vốn và mua lại cổ phần hoặc vốn góp của công ty mục tiêu.
Dưới đây là các hình thức M&A thường gặp:
- Góp vốn vào doanh nghiệp: Đây là hình thức tăng vốn điều lệ bằng cách đầu tư trực tiếp vào công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, vốn được bổ sung dưới dạng vốn góp, còn đối với công ty cổ phần, vốn thường được huy động thông qua việc phát hành cổ phiếu mới.
- Mua lại cổ phần hoặc phần vốn góp hiện có: Hình thức này không làm thay đổi vốn điều lệ nhưng có thể ảnh hưởng lớn đến cấu trúc sở hữu của công ty. Việc mua lại có thể giúp nhà đầu tư giành quyền kiểm soát thông qua việc nắm giữ phần lớn cổ phần hoặc vốn góp.
- Sáp nhập doanh nghiệp: Quá trình này gắn liền với việc kết hợp một hoặc nhiều công ty vào một doanh nghiệp khác. Toàn bộ tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sẽ chuyển giao cho công ty nhận sáp nhập, trong khi công ty bị sáp nhập chấm dứt hoạt động.
- Hợp nhất doanh nghiệp: Đây là việc kết hợp hai hoặc nhiều công ty để tạo ra một pháp nhân mới. Tất cả các doanh nghiệp tham gia hợp nhất sẽ ngừng tồn tại và công ty mới sẽ kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của các bên.
- Chia tách doanh nghiệp: Phương thức này thường áp dụng cho công ty cổ phần hoặc trách nhiệm hữu hạn. Việc chia hoặc tách công ty có thể giúp đạt mục tiêu kiểm soát tốt hơn bằng cách giảm quy mô hoặc tạo ra các pháp nhân độc lập.
5. Vai trò của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
Đối với doanh nghiệp
M&A giúp cải thiện tình hình tài chính của các công ty, cung cấp nguồn vốn mới và tạo điều kiện thuận lợi để tiếp cận các nguồn tài chính khác. Đồng thời, quá trình này còn giúp chia sẻ rủi ro và tăng cường tính minh bạch về tài chính. Về mặt kinh doanh, M&A mang lại hiệu quả nhờ khả năng tận dụng quy mô lớn hơn, mở rộng thị trường, sở hữu dây chuyền sản xuất, sản phẩm mới và mạng lưới phân phối. Điều này cũng giúp giảm chi phí, đặc biệt là các chi phí hoạt động và quản lý, nhờ vào việc loại bỏ sự trùng lặp trong các hoạt động kinh doanh.
Khi thực hiện M&A, các doanh nghiệp có thể kết hợp các thế mạnh của nhau để gia tăng thị phần, tận dụng quan hệ khách hàng sẵn có, thực hiện bán chéo sản phẩm, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh. M&A cũng là giải pháp hữu ích cho các doanh nghiệp gặp khó khăn về tài chính, bị suy thoái hoặc không thích ứng kịp với sự thay đổi của môi trường kinh doanh, giúp họ vượt qua tình trạng thua lỗ kéo dài.
Đối với nhà đầu tư
Đối với nhà đầu tư, M&A là một công cụ hữu hiệu giúp họ nhanh chóng gia nhập thị trường mà không phải mất quá nhiều thời gian tìm kiếm dự án hoặc thực hiện thủ tục hành chính. Ngoài ra, việc mua lại công ty giúp tiết kiệm chi phí và thời gian liên quan đến việc thành lập doanh nghiệp mới, đồng thời tạo ra cơ hội cho việc mở rộng thị trường và giảm các chi phí phát sinh khác trong quá trình xây dựng và phát triển.
Đối với công ty mới thành lập
Đối với các doanh nghiệp mới thành lập, M&A là phương án tốt để tăng cường sức mạnh và phát triển nhanh chóng bằng cách kết hợp với các công ty khác. Hình thức này giúp giảm chi phí hoạt động, đồng thời loại bỏ các yếu tố kém hiệu quả như nhân sự dư thừa. Bằng cách nâng cao năng suất lao động và cải thiện quy trình, doanh nghiệp có thể tối ưu hóa hoạt động và tạo ra lợi thế cạnh tranh lớn hơn.
M&A còn giúp thúc đẩy sự chuyển giao công nghệ giữa các doanh nghiệp, nâng cao hiệu quả sản xuất và cung cấp khả năng đàm phán tốt hơn với các đối tác. Quy mô lớn hơn cũng mang lại cơ hội mở rộng các kênh tiếp thị, hệ thống phân phối và tăng cường uy tín trong ngành, từ đó mở rộng khả năng phát triển bền vững.
DỊCH VỤ TƯ VẤN MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI CÔNG TY LUẬT GLOBAL VIETNAM LAWYERS (GV LAWYERS)
Trên đây là các thông tin tham khảo về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Công ty Luật Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) là công ty luật hàng đầu tại Việt Nam chuyên cung cấp các giải pháp pháp lý toàn diện cho doanh nghiệp thông qua dịch vụ tư vấn và xử lý các vấn đề pháp lý liên quan đến mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (M&A). Chúng tôi phục vụ các doanh nghiệp trong và ngoài nước, hỗ trợ họ vượt qua những thách thức pháp lý trong các giao dịch M&A. Với nhiều năm kinh nghiệm thực tế trong việc xử lý thành công các giao dịch M&A thuộc nhiều lĩnh vực khác nhau, Công ty Luật Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) sở hữu nền tảng pháp lý vững chắc và toàn diện để giải quyết mọi vấn đề của khách hàng.
Dưới đây là một số dịch vụ chính mà chúng tôi cung cấp:
- Tư vấn cấu trúc giao dịch và các quy định pháp lý liên quan.
- Thực hiện thẩm định pháp lý.
- Tư vấn tái cơ cấu quản lý doanh nghiệp.
- Soạn thảo và rà soát các văn bản về quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp.
- Đàm phán, soạn thảo và rà soát các hợp đồng mua bán, thỏa thuận liên quan đến giao dịch.
- Thực hiện các thủ tục hoàn tất giao dịch.
Chúng tôi luôn đồng hành cùng khách hàng từ giai đoạn đầu của quá trình M&A, giúp họ xử lý các hồ sơ pháp lý cho đến khi giao dịch hoàn tất. Văn phòng luật sư GVLawyers cam kết cung cấp những cảnh báo kịp thời về các rủi ro pháp lý có thể phát sinh, từ đó bảo vệ quyền lợi của khách hàng một cách tối ưu.
Với những thông tin cơ bản về mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, chúng tôi hy vọng bài viết này sẽ mang lại giá trị hữu ích cho quý doanh nghiệp.
