Cấu trúc giao dịch M&A là gì? Chi tiết các loại hình phổ biến

Cấu trúc giao dịch M&A (Mergers and Acquisitions – Sáp nhập và Mua lại) đóng vai trò then chốt trong việc xác lập nền tảng pháp lý, tài chính và chiến lược của thương vụ. Một giao dịch M&A không chỉ là việc chuyển nhượng cổ phần hoặc tài sản, mà còn là quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự tham gia của nhiều bên chuyên môn.

Trong bài viết tham khảo này, công ty luật Global Vietnam Lawyers (GV Lawyers) sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về các loại hình cấu trúc giao dịch M&A phổ biến, phân tích ưu nhược điểm của từng loại và đưa ra những lưu ý pháp lý quan trọng giúp doanh nghiệp tối ưu hóa thương vụ M&A trong khuôn khổ pháp luật Việt Nam.

Tổng quan về giao dịch M&A tại Việt Nam

Giao dịch M&A tại Việt Nam những năm gần đây tăng trưởng mạnh mẽ, đặc biệt trong các lĩnh vực bất động sản, bán lẻ, công nghệ, tài chính – ngân hàng. Để đảm bảo tính hiệu quả và tuân thủ pháp luật, việc xác định cấu trúc giao dịch M&A phù hợp là bước đầu tiên và quan trọng nhất.

Cấu trúc giao dịch thường được quyết định dựa trên các yếu tố:

Mục tiêu đầu tư của bên mua.
Hình thức pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu.
Trách nhiệm pháp lý và nghĩa vụ thuế.
Tình trạng pháp lý, tài chính và hoạt động của bên bị mua.
Rủi ro tiềm ẩn liên quan đến lao động, tài sản, nợ, kiện tụng, v.v.

cấu trúc giao dịch M&A

Các loại cấu trúc giao dịch M&A phổ biến tại Việt Nam

Giao dịch mua cổ phần (Share Deal)

Đây là hình thức phổ biến nhất trong các thương vụ M&A tại Việt Nam, đặc biệt đối với các công ty cổ phần.

Đặc điểm:

Bên mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần từ cổ đông hiện hữu.
Sau giao dịch, bên mua trở thành cổ đông mới và có quyền điều hành công ty mục tiêu tùy theo tỷ lệ sở hữu.

Ưu điểm:

Đơn giản về mặt quy trình nếu doanh nghiệp không có quá nhiều cổ đông hoặc điều kiện đặc biệt.
Không cần thực hiện việc chuyển nhượng tài sản, hợp đồng hay nhân sự vì công ty mục tiêu vẫn là pháp nhân sở hữu tài sản.

Nhược điểm:

Bên mua phải gánh chịu toàn bộ rủi ro pháp lý, tài chính và thuế từ quá khứ của doanh nghiệp.
Việc thẩm định pháp lý (legal due diligence) phải được thực hiện toàn diện.

Lưu ý pháp lý từ GV Lawyers:

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020, nếu giao dịch mua cổ phần làm thay đổi tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài vượt ngưỡng quy định (trên 50%) hoặc trong ngành nghề có điều kiện, thì phải đăng ký với Sở Kế hoạch và Đầu tư.

cấu trúc giao dịch M&A

Giao dịch mua tài sản (Asset Deal)

Trong cấu trúc này, bên mua không mua lại pháp nhân mà chỉ mua lại các tài sản riêng lẻ như nhà xưởng, máy móc, hợp đồng, thương hiệu, giấy phép kinh doanh,…

Ưu điểm:

Bên mua có quyền chọn lọc những tài sản tốt, loại bỏ các nghĩa vụ nợ và tranh chấp pháp lý.
Tránh rủi ro từ lịch sử vận hành của công ty mục tiêu.

Nhược điểm:

Quy trình phức tạp và mất thời gian do phải thực hiện các thủ tục chuyển nhượng tài sản riêng lẻ, hợp đồng, lao động,…
Có thể phát sinh chi phí thuế cao hơn so với mua cổ phần.

Mỗi loại tài sản có quy định pháp lý riêng về thủ tục chuyển nhượng. Việc không nắm rõ có thể dẫn đến hợp đồng vô hiệu hoặc phát sinh nghĩa vụ tài chính bất lợi. Chẳng hạn, chuyển nhượng quyền sử dụng đất phải đăng ký tại văn phòng đăng ký đất đai, trong khi nhượng quyền sở hữu trí tuệ cần đăng ký với Cục SHTT.

Sáp nhập doanh nghiệp (Merger)

Là hình thức hai hay nhiều doanh nghiệp hợp nhất để hình thành một pháp nhân mới hoặc một doanh nghiệp tiếp nhận toàn bộ doanh nghiệp còn lại.

Ưu điểm:

Tối ưu hóa hoạt động sản xuất kinh doanh, giảm chi phí vận hành.
Giúp tăng giá trị thương hiệu và quy mô doanh nghiệp.

Nhược điểm:

Thủ tục phức tạp và chịu sự kiểm soát chặt chẽ của cơ quan nhà nước.
Có thể phát sinh vấn đề về nhân sự, tích hợp văn hóa doanh nghiệp.

Căn cứ pháp lý: Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về thủ tục sáp nhập, bao gồm việc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc thành viên, thông báo cho chủ nợ và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

cấu trúc giao dịch M&A

Các yếu tố ảnh hưởng đến lựa chọn cấu trúc giao dịch M&A

Rủi ro pháp lý

Các giao dịch mua cổ phần thường tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý hơn, do bên mua kế thừa toàn bộ trách nhiệm của công ty mục tiêu. Vì vậy, việc thẩm định kỹ lưỡng các vấn đề pháp lý là điều kiện tiên quyết.

Ưu đãi thuế và nghĩa vụ tài chính

Một số cấu trúc M&A có thể ảnh hưởng đến mức thuế phải nộp, thuế GTGT khi chuyển nhượng tài sản, hoặc miễn giảm thuế thu nhập doanh nghiệp. Đội ngũ pháp lý của GV Lawyers có thể hỗ trợ khách hàng tính toán các phương án tối ưu thuế cho từng loại giao dịch.

Ngành nghề kinh doanh và điều kiện đầu tư

Một số ngành nghề có điều kiện đầu tư (như viễn thông, ngân hàng, bất động sản) sẽ ảnh hưởng lớn đến việc lựa chọn cấu trúc giao dịch. Các công ty luật Việt Nam như GV Lawyers thường xuyên cập nhật danh mục ngành nghề có điều kiện để tư vấn chính xác cho từng trường hợp.

cấu trúc giao dịch M&A

Quy trình tư vấn cấu trúc giao dịch M&A tại GV Lawyers

Với tư cách là một công ty luật tại TP.Hồ Chí Minh có nhiều kinh nghiệm trong các thương vụ M&A lớn, GV Lawyers triển khai quy trình tư vấn cấu trúc giao dịch M&A như sau:

Phân tích mục tiêu của khách hàng: Tìm hiểu rõ yêu cầu đầu tư, khả năng tài chính, thời gian hoàn tất giao dịch.
Thẩm định pháp lý doanh nghiệp mục tiêu (legal due diligence): Xác định các rủi ro tiềm ẩn.
Tư vấn cấu trúc giao dịch tối ưu: Dựa trên phân tích thuế, pháp lý, ngành nghề kinh doanh.
Soạn thảo và đàm phán hợp đồng M&A.
Thực hiện thủ tục đăng ký và công bố giao dịch.
Hậu kiểm và hỗ trợ sau giao dịch.

Cấu trúc giao dịch M&A là yếu tố nền tảng quyết định sự thành công của thương vụ. Mỗi loại hình giao dịch đều có ưu điểm và rủi ro pháp lý riêng, đòi hỏi sự phân tích kỹ lưỡng từ đội ngũ chuyên gia pháp lý giàu kinh nghiệm. Với vai trò là một công ty luật Việt Nam chuyên sâu, công ty luật GV Lawyers cam kết đồng hành cùng khách hàng từ khâu tư vấn chiến lược đến hoàn tất giao dịch, đảm bảo mọi thủ tục được thực hiện đúng quy định pháp luật, tối ưu quyền lợi và kiểm soát rủi ro hiệu quả.

Liên hệ GV Lawyers – Công ty luật uy tín tại Việt Nam để được tư vấn nhanh chóng

TP.HCM – Trụ sở chính