Thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp không đơn giản là việc ký kết hợp đồng nó còn là các bước thực hiện chi tiết, từ việc chuyển nhượng vốn góp, thay đổi thành viên, cổ đông đến việc hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi tại các cơ quan nhà nước. Bài viết này GV Lawyers sẽ giúp bạn hiểu rõ về quy trình và các bước cần thực hiện để đảm bảo giao dịch mua bán doanh nghiệp được thực hiện đúng quy định, tránh những sai sót không
Thủ tục mua bán doanh nghiệp liệu có dễ dàng thực hiện
Hiện nay, thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp được quy định rõ ràng tại Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung năm 2022). Đối với doanh nghiệp tư nhân, pháp luật quy định việc mua bán dưới hình thức chuyển nhượng toàn bộ doanh nghiệp. Trong khi đó, các loại hình doanh nghiệp khác sẽ áp dụng hình thức chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp. Bộ hồ sơ cần thiết để thực hiện thủ tục bao gồm các tài liệu pháp lý, hợp đồng mua bán, cùng các giấy tờ cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Vậy quy trình thực hiện thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp bao gồm những bước nào, và thực tế triển khai ra sao? Bài viết sau đây từ GV Lawyers sẽ giúp bạn giải đáp vấn đề này.
Quy trình thực hiện thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022) và Nghị định 01/2021/NĐ-CP, thủ tục được thực hiện qua hai giai đoạn chính:
Giai đoạn 1: Thỏa thuận và thực hiện mua bán giữa các bên
- Bước 1: Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng.
- Bước 2: Thống nhất thời gian, địa điểm để kiểm tra và ký kết hợp đồng.
- Bước 3: Thực hiện bàn giao tài sản và nghĩa vụ theo thỏa thuận.
Giai đoạn 2: Hoàn tất thủ tục pháp lý tại cơ quan chức năng
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.
- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.
- Bước 3: Chờ kết quả xử lý hồ sơ, thường trong vòng 03-05 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ.
Hướng dẫn thủ tục mua bán doanh nghiệp theo quy định hiện hành
Theo quy định pháp luật hiện hành, có ba hình thức mua bán doanh nghiệp: bán doanh nghiệp tư nhân, chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH, và chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần. Mỗi hình thức sẽ có những thủ tục khác nhau để thực hiện việc mua bán doanh nghiệp.
Mua bán doanh nghiệp tư nhân
Khi thực hiện mua bán doanh nghiệp tư nhân, sau khi ký kết hợp đồng, người mua sẽ phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại Điều 54 Nghị định 01/2021/NĐ-CP. Các bước cụ thể như sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, có chữ ký của người bán.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của người mua (chứng minh nhân dân, căn cước công dân, v.v.).
- Hợp đồng mua bán hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất giao dịch mua bán doanh nghiệp tư nhân.
- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, qua hình thức online hoặc nộp trực tiếp. Sau đó, thanh toán các khoản phí và lệ phí theo quy định và chờ kết quả xử lý.
- Bước 3: Trong vòng 03-05 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Mua bán Công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên và Công ty cổ phần
Mua bán Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp như sau:
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng bao gồm:
- Thông báo thay đổi thành viên góp vốn.
- Quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp.
- Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng.
- Giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng (bản sao chứng minh nhân dân, căn cước công dân, hộ chiếu còn hiệu lực).
- Bước 2: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Bước 3: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra hồ sơ và cấp Giấy biên nhận, sau đó tiến hành thay đổi thành viên công ty.
- Bước 4: Doanh nghiệp đến nhận kết quả giải quyết tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo thời gian hẹn.
Mua bán Công ty TNHH một thành viên
Đối với Công ty TNHH một thành viên, thủ tục mua bán sẽ chia thành hai giai đoạn. Giai đoạn đầu tiên là chuyển nhượng phần vốn góp, thực hiện tương tự như thủ tục tại Công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm chuẩn bị hồ sơ như thông báo, biên bản họp, quyết định và hợp đồng chuyển nhượng.
Trong giai đoạn thứ hai, nếu việc chuyển nhượng vốn góp làm thay đổi loại hình doanh nghiệp, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục chuyển đổi loại hình theo các bước sau:
- Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, giấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký.
- Điều lệ công ty chuyển đổi và danh sách thành viên.
- Các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền, quyết định thành lập doanh nghiệp, hợp đồng chuyển nhượng vốn.
- Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp:
- Thông báo về thay đổi chủ sở hữu, bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu mới.
- Điều lệ sửa đổi và hợp đồng chuyển nhượng vốn.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh và chờ kết quả.
Mua bán Công ty cổ phần
Đối với việc thay đổi cổ đông sáng lập tại công ty cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong vòng 10 ngày làm việc. Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
- Danh sách cổ đông sáng lập đã thay đổi.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng đã hoàn tất.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh. Cơ quan đăng ký sẽ xem xét hồ sơ và thông báo kết quả trong vòng 03 ngày làm việc nếu có thiếu sót.
Qua bài viết tham khảo trên đây, ta thấy các thủ tục trên đều tuân thủ thủ tục pháp lý mua bán doanh nghiệp hiện hành và cần phải thực hiện đúng theo quy định để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.
Việc mua bán & sáp nhập doanh nghiệp là một quyết định quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và sự đồng hành của các chuyên gia pháp lý. Công ty Luật GV Lawyers với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, am hiểu sâu rộng về luật doanh nghiệp, cam kết đồng hành cùng quý khách hàng, cung cấp giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả cho mọi giao dịch mua bán doanh nghiệp.
Chúng tôi sẽ hỗ trợ quý khách hàng từ khâu chuẩn bị hồ sơ, đàm phán hợp đồng, đến việc hoàn tất các thủ tục đăng ký và giải quyết các vấn đề pháp lý phát sinh. Hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí và trải nghiệm dịch vụ chuyên nghiệp của GV Lawyers.
