Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn của công ty cổ phần chuyển nhượng lại phần vốn góp của mình cho một cổ đông khác. Trừ một số trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 119 và Khoảng 1 Điều 126 của Luật Doanh nghiệp 2014 nhưng không làm thay đổi cấu trúc vốn điều lệ. Vậy thủ tục chuyển nhượng cổ phần ra sao, mức thuế cần phải đóng khi làm thủ tục là bao nhiêu? Mời bạn đọc cùng GV Lawyers tìm hiểu qua bài viết dưới đây.
Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông
Chuyển nhượng cổ phần là việc mà cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác, khi thỏa các điều kiện.
- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho những cổ đông sáng lập khác;
- Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho những người không phải là cổ đông sáng lập nếu nhận được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Nếu cổ đông sáng lập còn lại không đồng ý về việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài thì cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần đó có quyền yêu cầu các cổ đông còn lại hay công ty mua lại số cổ phần dự định chuyển nhượng đó.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được quyền chuyển nhượng;
- Cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sáng lập thì không được coi là cổ đông sáng lập.
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Theo quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP thì “Việc thông báo thay đổi các thông tin của cổ đông sáng lập tại Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hay chỉ thanh toán có một phần số cổ phần đã đăng ký mua” do đó không cần thực hiện việc đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần.
Do đó, theo các quy định tại Nghị định 108/2018/NĐ-CP, các cổ đông chỉ thực hiện các thủ tục chuyển nhượng cổ phần nội bộ công ty, mà không cần thực hiện thủ tục thay đổi về nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh- Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp soạn hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm có:
- Quyết định của đại hội đồng cổ đông;
- Chứng minh thư/hộ chiếu công chứng của người nộp hồ sơ;
- Danh sách cổ đông sáng lập sau khi đã thay đổi;
- Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về vấn đề chuyển nhượng cổ phần;
- Thông báo lập sổ đăng ký cổ đông;
- Giấy CMND còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực đối với cổ đông nhận chuyển nhượng cổ phần;
- Thông báo thay đổi về thông tin đăng ký doanh nghiệp;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với tổ chức nhận chuyển nhượng (trừ trường hợp của tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân và quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Biên bản thanh lý hay giấy tờ khác có giá trị chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất;
- Quyết định góp vốn của tổ chức được nhận chuyển nhượng;
- Giấy uỷ quyền hay giấy giới thiệu cho người nộp hồ sơ.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Sau khi hoàn tất đầy đủ hồ sơ chuyển nhượng, doanh nghiệp tiến hành nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và Đầu tư.
Sau 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, phòng đăng ký kinh doanh phải cấp giấy xác nhận thay đổi, hoặc có thể thông báo rõ nội dung hồ sơ cần sửa đổi và bổ sung bằng văn bản cho doanh nghiệp.
Lưu ý: Doanh nghiệp phải nộp thông báo thay đổi tới Sở kế hoạch đầu tư trong thời gian 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
Bước 3: Công bố thông tin thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần thì doanh nghiệp cần tiến hành làm thủ tục công bố thông tin tại Sở kế hoạch và đầu tư. Việc công bố thông tin là thủ tục phải làm khi thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ bị phạt nếu không thực hiện công bố thông tin.
Theo quy định tại Điều 26 của Nghị định 50/2016/NĐ-CP có hiệu lực ngày 15/07/2016 quy định về mức xử phạt do vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư. Nếu doanh nghiệp không công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp đúng thời hạn sẽ bị phạt từ 1.000.000 đồng – 2.000.000 đồng. Đồng thời phải khắc phục hậu quả là: buộc phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thuế chuyển nhượng cổ phần
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân.
Thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức dưới đây:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%
Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:
- Trường hợp cá nhân chuyển nhượng cổ phần tự nộp hồ sơ: trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký hơp đồng chuyển nhượng.
- Trường hợp kê khai thông qua doanh nghiệp: thực hiện trước khi có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới.
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần ở cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế);
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Với những chia sẻ tham khảo về điều kiện, cũng như thủ tục để thực hiện chuyển nhượng cổ phần của công ty. Hy vọng với những chia sẻ trên đây, sẽ mang lại cho bạn đọc những nguồn thông tin hữu ích.
