Hiện nay, việc các cổ đông ký kết thỏa thuận cổ đông diễn ra ngày càng phổ biến. Những thỏa thuận này không chỉ xuất hiện trong giai đoạn sáng lập công ty mà còn được ký kết sau khi công ty đã hoạt động ổn định. Vậy thỏa thuận cổ đông là gì? Có vai trò như thế nào và khi xảy ra mâu thuẫn với điều lệ công ty, văn bản nào được áp dụng? Bài viết tham khảo dưới đây công ty luật sư GV Lawyers sẽ cung cấp những phân tích chi tiết, chính xác để bạn nắm rõ.
Thỏa thuận cổ đông là gì?
Hiện nay, pháp luật Việt Nam chưa có quy định cụ thể về thỏa thuận cổ đông trong bất kỳ văn bản luật nào. Trên thực tế, đây là thỏa thuận giữa các cổ đông công ty cổ phần hoặc thành viên công ty TNHH, nhằm xác lập các quyền, nghĩa vụ và lợi ích trong quá trình vận hành doanh nghiệp.
Điểm khác biệt quan trọng: So với Điều lệ công ty, Thỏa thuận cổ đông thường đi sâu vào các vấn đề trọng tâm về quyền lợi cá nhân của cổ đông, cơ chế quản lý, biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, và các điều kiện hoạt động của công ty theo ý chí của các thành viên ký kết. Vì thế, nhiều công ty, đặc biệt trong lĩnh vực startup hoặc M&A, ưu tiên sử dụng thỏa thuận này để linh hoạt trong quản trị hơn là chỉ dựa vào điều lệ.
Nếu bạn muốn đảm bảo quyền lợi cổ đông khi tham gia công ty, việc nghiên cứu kỹ lưỡng Thỏa thuận cổ đông là bước quan trọng không thể bỏ qua.
Vai trò và phân loại Thỏa thuận cổ đông
Vai trò quan trọng của Thỏa thuận cổ đông
Thỏa thuận cổ đông đóng vai trò cân bằng quyền lực giữa các cổ đông, bảo vệ cổ đông thiểu số, và kiểm soát việc chuyển nhượng cổ phần. Việc chuyển nhượng không được kiểm soát có thể làm xáo trộn quyền quản lý và điều hành công ty, dẫn đến những xung đột không đáng có.
Các lợi ích chính của Thỏa thuận cổ đông bao gồm:
- Bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số: Ngăn chặn cổ đông lớn áp đảo trong việc quyết định các vấn đề trọng yếu.
- Kiểm soát chuyển nhượng cổ phần: Hạn chế việc cổ phần rơi vào tay người ngoài không mong muốn.
- Đảm bảo cơ chế quản lý công ty minh bạch: Các quyền biểu quyết, quyền ra quyết định được phân định rõ ràng.
Phân loại Thỏa thuận cổ đông
Trong thực tiễn, một số loại Thỏa thuận cổ đông phổ biến gồm:
- Thỏa thuận cổ đông về quyền biểu quyết: Xác định cách thức biểu quyết trong các quyết định quan trọng của công ty.
- Thỏa thuận cổ đông về chuyển nhượng cổ phần: Quy định quyền ưu tiên mua, hạn chế chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài.
- Thỏa thuận cổ đông về quản lý và điều hành công ty: Phân định vai trò, trách nhiệm của các cổ đông trong điều hành công ty, cơ chế ra quyết định nội bộ.
Các loại thỏa thuận này giúp tạo ra sự minh bạch, hạn chế xung đột và tăng tính ổn định trong hoạt động doanh nghiệp.
Giá trị pháp lý của Thỏa thuận cổ đông và so sánh với Điều lệ công ty
Giá trị pháp lý của Thỏa thuận cổ đông
Mặc dù pháp luật Việt Nam chưa quy định trực tiếp về Thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận này vẫn được coi là một giao dịch dân sự có giá trị ràng buộc giữa các bên ký kết theo Bộ luật Dân sự.
Để Thỏa thuận cổ đông có hiệu lực, cần đáp ứng các điều kiện:
- Chủ thể có năng lực pháp luật và hành vi dân sự để ký kết thỏa thuận.
- Tự nguyện ký kết: Các cổ đông tham gia hoàn toàn tự do, không bị ép buộc.
- Mục đích và nội dung hợp pháp: Không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
Khi các điều kiện này được đảm bảo, Thỏa thuận cổ đông trở thành công cụ hữu hiệu để cổ đông bảo vệ quyền lợi cá nhân và phối hợp quản lý doanh nghiệp.
Giá trị pháp lý của Điều lệ công ty
Khác với Thỏa thuận cổ đông, Điều lệ công ty là văn bản luật định theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Điều lệ:
- Có giá trị ràng buộc với tất cả thành viên, cổ đông và người quản lý công ty.
- Phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về hình thức và nội dung do Luật Doanh nghiệp quy định.
Điều lệ công ty vì vậy luôn được xem là văn bản pháp lý cao hơn Thỏa thuận cổ đông khi xảy ra mâu thuẫn về quyền và nghĩa vụ của cổ đông.
Thỏa thuận cổ đông mâu thuẫn với Điều lệ công ty
Trong trường hợp Thỏa thuận cổ đông có nội dung mâu thuẫn với Điều lệ công ty, Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng. Luật Doanh nghiệp nghiêm cấm việc cổ đông dùng Thỏa thuận cổ đông để:
- Ngăn cản quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo Luật Doanh nghiệp.
- Thỏa thuận các điều khoản vi phạm luật hoặc đạo đức xã hội.
Như vậy, các cổ đông khi soạn thảo thỏa thuận cần đối chiếu kỹ luật dân sự, Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty để tránh rủi ro pháp lý.
Lưu ý khi ký kết Thỏa thuận cổ đông
Nghiên cứu kỹ nội dung
Các cổ đông nên xác định rõ các quyền và nghĩa vụ mình muốn đảm bảo, cũng như các điều kiện chuyển nhượng cổ phần, cơ chế biểu quyết và quyền tham gia quản lý.
Tuân thủ luật pháp
Thỏa thuận cổ đông không được chứa các điều khoản trái luật, trái đạo đức xã hội hoặc ngăn cản quyền của cổ đông theo Điều lệ. GV Lawyers khuyến nghị kiểm tra kỹ trước khi ký để tránh rủi ro pháp lý.
Hạn chế rủi ro tranh chấp
Khi Thỏa thuận cổ đông được soạn thảo chi tiết, minh bạch và tuân thủ pháp luật, cơ hội xảy ra tranh chấp giữa các cổ đông sẽ giảm đáng kể. Đồng thời, giúp bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và duy trì ổn định công ty.
Thỏa thuận cổ đông là gì? Có thể hiểu là thỏa thuận dân sự giữa các cổ đông nhằm xác lập quyền, nghĩa vụ và cơ chế quản lý công ty. Dù chưa được luật hóa trực tiếp tại Việt Nam, thỏa thuận này vẫn có giá trị pháp lý ràng buộc các bên ký kết, với điều kiện tuân thủ Bộ luật Dân sự và không trái pháp luật.
Nếu bạn cần tư vấn chi tiết hoặc soạn thảo Thỏa thuận cổ đông chuyên nghiệp, GV Lawyers – công ty luật Việt Nam luôn sẵn sàng hỗ trợ với đội ngũ luật sư kinh nghiệm, giúp bảo vệ quyền lợi cổ đông một cách toàn diện.
