Trong một giao dịch mua bán, hợp nhất doanh nghiệp, Bên mua, nhà đầu tư không thể không quan tâm đến “sức khỏe pháp lý” của Công ty mục tiêu vì điều này là một trong các nhân tố quan trọng quyết định việc Nhà đầu tư có nên mua, đầu tư vào Công ty mục tiêu hay không. Kết quả của quá trình thẩm tra pháp lý là Báo cáo thẩm tra pháp lý sẽ cho các Nhà đầu tư có được bức tranh toàn cảnh về Công ty mục tiêu để từ đó có được các quyết định phù hợp.
Khi tiến hành hoạt động thẩm tra pháp lý doanh nghiệp mục tiêu, Nhà đầu tư cần phải lưu ý đến 3 vấn đề sau đây:
- Xác định phạm vi phẩm tra pháp lý
Việc thẩm tra pháp lý về cơ bản bao gồm việc xem xét toàn diện các vấn đề pháp lý từ việc góp vốn, cơ cấu tổ chức, sự tuân thủ pháp luật, tài sản, hợp đồng, thỏa thuận trọng yếu, lao động, hồ sơ kiện tụng, v.v… trong Công ty mục tiêu.
Ngoài những nội dung cơ bản trên đây, tùy theo nhu cầu và mục đích của mình mà Nhà đầu tư có thể sẽ thẩm tra thêm các lĩnh vực, vấn đề khác hoặc tập trung đi sâu vào một hoặc mốt số vấn đề trọng yếu nào đó. Chẳng hạn như việc Thẩm tra pháp lý các Công ty mục tiêu là các Công ty dự án, thông thường ngoài những nội dung cơ bản được liệt kê trên đây, Nhà đầu tư có thể sẽ muốn thẩm tra tập trung vào các vấn đề liên quan đến Dự án của Công ty vì mục đích của Nhà đầu tư là mua Công ty để thực hiện dự án mà Công ty đó được giao, hoặc có thể Nhà đầu tư chỉ cần thẩm tra pháp lý của dự án để nhận chuyển nhượng dự án (không nhận chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần trong Công ty mục tiêu). Hoặc trường hợp khác, Nhà đầu tư mua các Công ty mục tiêu là Công ty bán lẻ nhằm tận dụng và kế thừa hệ thống bán lẻ của Công ty này, thì phạm vi Thẩm tra pháp lý sẽ phải tập trung vào các vấn đề pháp lý liên quan đến hệ thống bán lẻ của Công ty mục tiêu.
Nói tóm lại, để hoạt động thẩm tra pháp lý có hiệu quả, Nhà đầu tư cần xác định rõ phạm vi thẩm tra, các vấn đề trọng yếu cần tập trung dựa trên cơ sở mục tiêu tham gia giao dịch của Nhà đầu tư. Với kinh nghiệm của mình, Đơn vị thẩm tra pháp lý cũng có thể sẽ có các đề xuất và khuyến nghị phù hợp để Nhà đầu tư xem xét và quyết định lựa chọn.
- Giai đoạn cần thẩm tra pháp lý
Bên cạnh việc xác định rõ phạm vi thẩm tra pháp lý như được nêu tại Mục 1 trên đây, hoạt động thẩm tra pháp lý cũng cần xác định rõ sẽ thẩm tra pháp lý Công ty mục tiêu giai đoạn nào, bởi lẽ có rất nhiều trường hợp Công ty mục tiêu có hàng chục năm tuổi, nếu không xác định được giai đoạn thẩm tra chính yếu sẽ dẫn đến việc thẩm tra pháp lý từ giai đoạn Công ty mới thành lập cho đến hiện tại, theo đó giai đoạn thẩm tra lên đến hàng chục năm. Điều này đôi khi không cần thiết và làm tiêu tốn thời gian, chi phí và nhân lực của Nhà đầu tư. Chính vì vậy, sau khi xác định mục tiêu tham gia giao dịch, Nhà đầu tư cần lên kế hoạch rõ ràng về phạm vi thẩm tra và giai đoạn thẩm tra pháp lý trong Công ty mục tiêu.
- Sử dụng dịch vụ thẩm tra pháp lý
Dịch vụ “thẩm tra pháp lý” những năm gần đây khá phổ biến và phát triển tại thị trường Việt Nam. Hiện nay, rất nhiều các Công ty luật cung cấp dịch vụ này. Bên cạnh việc tự thẩm tra pháp lý Công ty mục tiêu bằng nhân sự nội bộ, các nhà đầu tư có thể liên hệ và sử dụng dịch vụ thẩm tra pháp lý bên ngoài (những đơn vị có kinh nghiệm chuyên sâu và uy tín) để có được một Báo cáo thẩm tra pháp lý độc lập, khách quan, cũng như có được một góc nhìn khác về các vấn đề pháp lý liên quan đến Công ty mục tiêu.
