GV Lawyers xin giới thiệu bài viết của Luật sư Trần Hữu Tiến có tiêu đề: “Suất đầu tư – ngưỡng cửa chọn lọc hay rào cản đầu tư” được đăng trên Thời báo kinh tế Sài Gòn, số 35-2024 (1.759) ngày 29/08/2024.
***
Suất đầu tư là khái niệm được nhắc đến nhiều trong những năm gần đây, kể từ sau thời điểm Luật Đầu tư 2020 có hiệu lực cùng với các biểu mẫu đăng ký đầu tư mới được ban hành với nội dung đề cập liên quan. Khái niệm này ban đầu tỏ ra khá xa lạ, tuy nhiên thực tiễn hoạt động đăng ký đầu tư cho thấy suất đầu tư không chỉ là khái niệm “nằm trên giấy” mà có ý nghĩa đặc thù đối với các cơ quan quản lý đầu tư khi xem xét hồ sơ đăng ký. Ở chiều hướng ngược lại, nhiều nhà đầu tư cũng gặp phải không ít bối rối, thắc mắc trong nỗ lực đáp ứng yêu cầu về suất đầu tư.
Suất đầu tư là gì?
Nhiều nhà đầu tư, trong đó gồm các nhà đầu tư nước ngoài chưa có nhiều kinh nghiệm trong hoạt động đầu tư tại Việt Nam, tỏ ra bỡ ngỡ với suất đầu tư, bởi lẽ các cơ quan chuyên môn về đầu tư cũng như các văn bản pháp luật chuyên ngành đầu tư hiện nay mới chỉ đề cập đến khái niệm này nhưng chưa đưa ra định nghĩa cơ bản và đầy đủ.
Các doanh nghiệp có chuyên môn lâu năm về xây dựng trong nước có lẽ may mắn hơn khi đã có thể được tiếp cận với khái niệm tương tự từng được dùng trước đây (suất vốn đầu tư), vì vậy không xem đây là một cái gì đó quá mới. Thực tế là nội dung về suất vốn đầu đã xuất hiện rải rác trong một số văn bản pháp luật về quản lý chi phí đầu tư xây dựng, nhưng phải đợi đến Nghị định 10/2021/NĐ-CP về quản lý chi phí đầu tư xây dựng, có hiệu lực từ ngày 9-2-2021 (Nghị định 10/2021/NĐ-CP), khái niệm pháp lý về suất vốn đầu tư mới chính thức xuất hiện (tại điều 25).
Tham khảo quy định trên, trong thời gian chờ đợi một định nghĩa rõ ràng và những hướng dẫn cụ thể từ cơ quan nhà nước về suất đầu tư trong hoạt động đầu tư, hiện nay chúng ta có thể hiểu rằng suất đầu tư là tổng hợp các khoản chi phí (có thể loại trừ một số mục nhất định) mà nhà đầu tư sẽ cần phải đầu tư cho mỗi đơn vị cụ thể trong dự án đầu tư của mình, phổ biến là mét vuông hoặc mét dài, tùy quy mô và đặc thù từng dự án. Suất vốn đầu tư được nhiều người gọi vui là “đơn giá đầu tư” cũng từ đây.
Vai trò pháp lý của suất đầu tư
Từ góc độ pháp lý, có thể hiểu rằng nhà đầu tư sẽ cần căn cứ trên suất vốn đầu tư được áp dụng để ước tính chi phí đầu tư xây dựng (tối thiểu) của dự án khi nghiên cứu tiền khả thi, nếu áp dụng (tham khảo quy định tại điều 4 Nghị định 10/2021/NĐ-CP). Khi tính toán tổng mức đầu tư xây dựng, suất vốn đầu tư cũng có thể được sử dụng làm căn cứ áp dụng để xác định (theo khoản 3 điều 134 Luật Xây dựng 2014).
Ngoài ra, Quyết định 510/QĐ-BXD của Bộ Xây dựng ngày 19-5-2023 cũng hướng dẫn như sau: “Suất vốn đầu tư công bố tại quyết định này là một trong những cơ sở phục vụ cho việc xác định sơ bộ tổng mức đầu tư xây dựng, tổng mức đầu tư xây dựng, xác định và quản lý chi phí đầu tư xây dựng ở giai đoạn chuẩn bị dự án.”
Như vậy, nếu tạm xem “suất đầu tư” là suất vốn đầu tư áp dụng tương tự cho các dự án đầu tư không phải là dự án đầu tư xây dựng, suất đầu tư sẽ là một trong những chỉ tiêu mà nhà đầu tư cần phải lưu tâm và cân nhắc khi quyết định giá trị mức đầu tư (tối thiểu) cho dự án, cũng như để nhà đầu tư trước hết xác định về năng lực, khả năng thực hiện dự án đầu tư.
Tham khảo suất đầu tư ở đâu?
Theo nguyên tắc chung, các cơ quan nhà nước sẽ ban hành và có hướng dẫn về suất đầu tư. Cụ thể trong lĩnh vực đầu tư xây dựng, theo quy định tại điều 26, điều 40 Nghị định 10/2021/NĐ-CP và điều 11 Thông tư 11/2021/TT-BXD ngày 31-8-2021 của Bộ Xây dựng hướng dẫn một số nội dung xác định và quản lý chi phí đầu tư xây dựng, Bộ Xây dựng sẽ có trách nhiệm xây dựng và công bố suất vốn đầu tư xây dựng định kỳ trước ngày 31-1 hàng năm áp dụng đối với các dự án thuộc đối tương áp dụng của Nghị định 10/2021/NĐ-CP. Đến nay, suất vốn đầu tư xây dựng công trình được Bộ Xây dựng cập nhật gần nhất là tại Quyết định 510/QĐ-BXD, để áp dụng cho tám vùng địa lý cụ thể, với các thuyết minh và hướng dẫn áp dụng rõ ràng và đầy đủ.
Đối với các lĩnh vực đầu tư không có xây dựng, cho đến nay vẫn chưa có nhiều văn bản pháp lý quy định về suất đầu tư cụ thể. Thực tế làm việc với một số cơ quan chuyên môn quản lý đầu tư cho thấy, các cơ quan này sẽ có các hướng dẫn về suất đầu tư hoặc mức đầu tư cần thiết áp dụng cho từng khu vực, tùy từng thời điểm cụ thể. Theo đó, kinh nghiệm chung khi chưa thể xác định suất vốn đầu tư áp dụng tại địa bàn dự kiến, nhà đầu tư nên liên hệ trước với cơ quan quản lý đầu tư địa phương để được hướng dẫn cụ thể về suất đầu tư theo chính sách đầu tư sở tại (nếu áp dụng), cũng như nhận được các gợi ý khi cân nhắc tổng vốn đầu tư của dự án (nếu có thể).
Tác động của suất đầu tư trong hoạt động đầu tư và thực tiễn
Ở những giai đoạn trước, theo Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT năm 2015 và trước đó là Quyết định 1088/QĐ-BKH năm 2006 (đều đã hết hiệu lực), nhà đầu tư không phải trình bày về suất đầu tư trong hồ sơ đăng ký thực hiện dự án đầu tư tại cơ quan quản lý đầu tư. Yêu cầu này chỉ xuất hiện kể từ khi Luật Đầu tư 2020 được áp dụng, trong đó quy định điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất khi xem xét cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (khoản 2 điều 38 Luật Đầu tư 2020). Nội dung này được cụ thể hóa bằng các mẫu văn bản đề xuất thực hiện dự án đầu tư ban hành cùng Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT ngày 9-4-2021 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư mà nhà đầu tư hiện nay cần trình nộp để được cấp phép đầu tư cho một dự án mới trên tinh thần Luật Đầu tư 2020.
Các quy định nói trên dẫn tới việc khi xem xét hồ sơ đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư, bên cạnh các yếu tố khác như quyền sử dụng địa điểm, quy hoạch điều kiện tiếp cận thị trường, ngành nghề kinh doanh… cũng sẽ kiểm tra, đánh giá liệu đề xuất mức vốn đầu tư cho dự án có phù hợp với suất đầu tư áp dụng tại địa bàn hay không (nếu áp dụng) (điều 38 Luật Đầu tư 2020). Đã có những trường hợp nhà đầu tư được hướng dẫn xem xét nâng mức vốn đầu tư để phù hợp với chỉ tiêu vốn đầu tư yêu cầu áp dụng tại địa bàn. Thậm chí nhiều hồ sơ đăng ký bị từ chối vì lý do mức vốn đầu tư chưa phù hợp.
Nhìn chung, với việc nhà làm luật đặt ra cơ chế rà soát về suất đầu tư khi cấp phép dự án mới, nhà đầu tư sẽ cần phải bước qua thêm một ngưỡng cửa để dự án có thể chính thức được cơ quan có thẩm quyền công nhận. Điều này có thể mang đến cho các dự án đầu tư trên cùng địa bàn một dáng vẻ đồng đều, khi vốn đầu tư vào các dự án này bắt buộc phải đạt đến một mức nào đó mà cơ quan quản lý nhà nước cho là phù hợp với địa bàn đó. Nếu song hành với mức đầu tư do pháp luật quy định, nhà đầu tư có thể bảo đảm được năng lực kinh doanh tương ứng, đó sẽ là một bước phát triển rất tích cực trong việc thực hiện chủ trương khuyến khích đầu tư.
Tuy vậy, ở một khía cạnh khác, vốn đầu tư của dự án không phải là điều mà nhà đầu tư có thể chủ động trong mọi trường hợp. Bên cạnh mong muốn của nhà đầu tư, vốn đầu tư về cơ bản còn tùy thuộc vào nhiều nhân tố khách quan và chủ quan như kế hoạch kinh doanh, năng lực tài chính, quản lý chi phí,… Thực tế, nhiều nhà đầu tư cảm thấy khá bối rối khi đã quyết định lựa chọn một địa bàn để thực hiện dự án đầu tư với mức vốn theo kế hoạch, nhưng đến khi làm thủ tục cấp phép hoặc khi tham khảo ý kiến cơ quan nhà nước sở tại lại được cho biết rằng mức vốn đăng ký của họ là chưa phù hợp để được chấp thuận dù ngành nghề kinh doanh không yêu cầu phải có mức vốn pháp định tối thiểu. Phải hiểu rằng tổng mức đầu tư thực tế của dự án không chỉ bao gồm chi phí đầu tư xây dựng, mà còn gồm nhiều khoản mục khác như chi phí lao động, vốn lưu động, máy móc thiết bị, tiền thuê mặt bằng,… Như vậy, con số cuối cùng có thể cao hơn rất nhiều so với dự tính ban đầu của nhà đầu tư.
Tình thế này đặt ra những lựa chọn sau đây: (1) Nhà đầu tư buộc phải dàn xếp được mức vốn đầu tư phù hợp với yêu cầu về suất đầu tư, hoặc (2) phải lựa chọn địa bàn khác, hoặc (3) thậm chí phải từ bỏ kế hoạch đầu tư. Một cách lạc quan, việc này sẽ giúp lọc bớt những nhà đầu tư không nghiêm túc hoặc nhà đầu tư nhỏ lẻ, không phù hợp với quy hoạch phát triển địa phương. Tuy nhiên, đây cũng có thể được xem là một trong những thách thức lớn nhất khiến nhà đầu tư không thể thực hiện được kế hoạch đầu tư tại Việt Nam, khiến dòng vốn đầu tư bị ngưng trệ. Một câu hỏi khác cũng được đăt ra: sẽ thế nào nếu như một dự án có hiệu quả tác động tích cực lớn tới kinh tế, xã hội (ví dụ như phát triển công nghệ, kỹ thuật hiện đại, tiềm năng đóng góp xã hội lớn…), nhưng chỉ có dòng vốn ban đầu khiêm tốn và không đạt được chỉ tiêu suất đầu tư được áp dụng?
Tổng quan về suất đầu tư như đề cập ở trên cho thấy đây có thể được xem là một trong những yếu tố quyết định cho việc thu hút hay cản trở đầu tư đối với các nhà đầu tư (bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài), mà qua đó có thể ảnh hưởng đến bức tranh rộng hơn về chính sách thu hút đầu tư quốc gia và các cam kết quốc tế của Việt Nam về mở cửa kinh tế tùy từng thời điểm. Trong diễn biến kinh tế thế giới và tại Việt Nam đang đối diện nhiều thách thức, khó khăn, cũng như việc huy động vốn của doanh nghiệp hiện nay không còn là câu chuyện dễ dàng, một điều chắc chắn rằng suất đầu tư cụ thể áp dụng trong thời gian tới sẽ cần phải được các cơ quan nhà nước có thẩm quyền xem xét và quyết định một cách phù hợp để đảm bảo đáp ứng được các mục tiêu về đầu tư và phát triển được Quốc hội và Chính phủ đặt ra.
Từ phía nhà đầu tư, việc tìm hiểu thông tin về suất đầu tư có thể áp dụng đối với dự án đầu tư của mình là động tác hết sức cần thiết của nhà đầu tư và đơn vị tư vấn (nếu có) trước khi quyết định kế hoạch đầu tư, kinh doanh phù hợp, tránh bị trì hoãn hoặc bắt buộc phải chịu thay đổi muộn màng, ngoài dự kiến.
