Quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng có gì đáng chú ý

Quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng không chỉ mở ra cơ hội phát triển mạnh mẽ cho mô hình P2P Lending mà còn đặt ra những chuẩn mực pháp lý chặt chẽ nhằm kiểm soát rủi ro, bảo vệ nhà đầu tư và người đi vay. Bài viết tham khảo dưới đây của Global Vietnam Lawyers sẽ phân tích toàn diện các nội dung pháp lý cốt lõi trong Nghị định 94/2025/NĐ‑CP và những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi tham gia cơ chế thử nghiệm có kiểm soát.

Tổng quan và bối cảnh ra đời của Nghị định 94/2025/NĐ‑CP

Sau nhiều năm nghiên cứu cơ chế thử nghiệm (sandbox) cho FinTech, Chính phủ đã ban hành Nghị định 94/2025/NĐ‑CP ngày 29 / 4 / 2025, có hiệu lực từ 01 / 7 / 2025. Đây là văn bản pháp lý đầu tiên đặt nền móng cho quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng tại Việt Nam, cho phép các công ty FinTech thử nghiệm dịch vụ trong môi trường có kiểm soát, thời hạn tối đa 02 năm.

Mục tiêu chính của Nghị định là:

• Khuyến khích đổi mới sáng tạo trong lĩnh vực tài chính.
• Nâng cao khả năng tiếp cận tín dụng cho cá nhân, doanh nghiệp vừa và nhỏ.
• Hạn chế rủi ro hệ thống và đảm bảo an toàn cho người dùng.

Định nghĩa “cho vay ngang hàng” theo pháp luật hiện hành

Khoản 3 Điều 3 Nghị định 94/2025/NĐ‑CP định nghĩa rõ:

“Giải pháp cho vay ngang hàng (tên tiếng Anh: peer‑to‑peer lending, viết tắt P2P Lending) là giải pháp ứng dụng công nghệ thông tin do công ty cho vay ngang hàng cung cấp để kết nối thông tin, hỗ trợ giao kết hợp đồng trên nền tảng số giữa khách hàng là bên đi vay và bên cho vay. Đồng tiền sử dụng trong giải pháp cho vay ngang hàng là đồng Việt Nam.”

Định nghĩa trên xác lập hai nguyên tắc pháp lý quan trọng: (i) kết nối phải thông qua nền tảng số thuộc sở hữu của công ty cho vay ngang hàng, (ii) mọi giao dịch bằng VND.

Phạm vi, thời gian và không gian thử nghiệm

Điều 6 (Chương I) quy định: thời gian thử nghiệm mỗi giải pháp FinTech không quá 24 tháng, có thể được gia hạn theo Điều 20 khi đáp ứng tiêu chí nhất định. Việc thử nghiệm:

• Giới hạn trong lãnh thổ Việt Nam, không được triển khai xuyên biên giới.
• Chỉ gói gọn trong phạm vi, quy mô được Ngân hàng Nhà nước (NHNN) phê duyệt trong Giấy chứng nhận tham gia thử nghiệm.

Điểm đáng lưu ý đối với quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng là hợp đồng vay phát sinh trên nền tảng P2P cũng bị giới hạn thời hạn tối đa 02 năm (khoản 1 c điểm c Điều 11).

Điều kiện và tiêu chí tham gia đối với công ty FinTech

Tiêu chí chung cho giải pháp (khoản 1 Điều 8)

1. Chưa được hướng dẫn rõ trong hệ thống pháp luật hiện hành.
2. Có tính đổi mới sáng tạo, hỗ trợ phổ cập tài chính.
3. Có khung quản lý rủi ro đầy đủ, phương án khắc phục sự cố.
4. Khả thi về mặt kỹ thuật và kinh doanh.

Điều kiện riêng với công ty cho vay ngang hàng (khoản 2 Điều 11)

• Pháp nhân Việt Nam; không có vốn đầu tư nước ngoài.
• Người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc: quốc tịch Việt Nam, không có án tích; tối thiểu trình độ đại học về kinh tế, luật hoặc CNTT, kinh nghiệm quản lý ≥ 02 năm.
• Hệ thống CNTT, lưu trữ dữ liệu phải đặt tại Việt Nam; có trung tâm dự phòng độc lập, bảo mật cao.
• Đội ngũ kỹ thuật đủ năng lực vận hành liên tục, an toàn.

Việc đáp ứng đầy đủ điều kiện trên là chìa khóa để doanh nghiệp được NHNN cấp Giấy chứng nhận thử nghiệm theo quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng.

Hồ sơ đăng ký tham gia cơ chế thử nghiệm (Điều 12)

Một bộ hồ sơ hoàn chỉnh bao gồm:

1. Đơn đăng ký theo Mẫu số 03.
2. Tài liệu mô tả cơ cấu tổ chức, quản trị.
3. Nghị quyết của chủ sở hữu/HĐQT phê duyệt đề án.
4. Đề án chi tiết giải pháp cho vay ngang hàng (mô hình, demo, khách hàng mục tiêu…).
5. Kế hoạch thử nghiệm (thời gian, phạm vi, kinh phí, nhân sự).
6. Hồ sơ nhân sự chủ chốt (lý lịch, bằng cấp, kinh nghiệm).
7. Tài liệu chứng minh pháp nhân hợp pháp (Giấy phép, Điều lệ…).

Tất cả tài liệu phải lập bằng tiếng Việt, hồ sơ nước ngoài phải hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng.

Trình tự, thủ tục thẩm định và cấp Giấy chứng nhận

Theo Điều 13:

• 05 ngày làm việc: NHNN xác nhận hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung.
• 90 ngày làm việc: NHNN thẩm định (kể cả kiểm tra tại chỗ).
• 15 ngày làm việc: cơ quan hữu quan góp ý.
• Sau thẩm định, NHNN:
  • Cấp Giấy chứng nhận tham gia thử nghiệm; hoặc
  • Từ chối bằng văn bản, nêu rõ lý do.

Trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận, doanh nghiệp phải triển khai thử nghiệm; quá thời hạn trên Giấy chứng nhận có thể bị thu hồi.

Nghĩa vụ báo cáo, giám sát và bảo vệ khách hàng

Chế độ báo cáo (Điều 15)

• Báo cáo định kỳ hàng quý về chỉ tiêu vận hành.
• Báo cáo đánh giá sơ bộ khi hoàn thành 50 % thời gian thử nghiệm.
• Báo cáo tổng kết tối thiểu 90 ngày trước khi kết thúc thử nghiệm.
• Báo cáo khẩn trong vòng 24 giờ khi xảy ra sự cố nghiêm trọng.

Bảo vệ khách hàng (Điều 16)

Doanh nghiệp phải:

• Công bố chính sách minh bạch về lãi suất, phí, rủi ro.
• Xây dựng quy trình giải quyết khiếu nại.
• Báo cáo thông tin tín dụng khách hàng về CIC.

Những nghĩa vụ này phản ánh định hướng quản lý rủi ro của quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng, đảm bảo quyền lợi người tiêu dùng.

Các hạn chế quan trọng cần lưu ý

1. Không tự cung cấp biện pháp bảo đảm hoặc đứng ra bảo lãnh cho khoản vay.
2. Không hoạt động như khách hàng vay hoặc cho vay trên chính nền tảng của mình.
3. Không cung cấp dịch vụ cho công ty cầm đồ.
4. Mỗi khách hàng vay phải thanh toán, giải ngân qua tài khoản ngân hàng hoặc ví điện tử; tuyệt đối không giao dịch tiền mặt.
5. Dư nợ tối đa với một bên đi vay phải theo dõi liên kết dữ liệu CIC để bảo đảm trần hạn mức toàn hệ thống.

Vi phạm các giới hạn trên có thể dẫn đến dừng thử nghiệm, thu hồi Giấy chứng nhận hoặc xử phạt vi phạm hành chính.

Định hướng chuyển đổi sau thử nghiệm

Sau khi hoàn thành giai đoạn sandbox, nếu giải pháp P2P Lending đáp ứng yêu cầu của NHNN, doanh nghiệp có thể:

• Được cấp phép chính thức dưới hình thức dịch vụ trung gian kết nối tín dụng; hoặc
• Yêu cầu sửa đổi, ban hành luật chuyên ngành mới để công nhận mô hình.

Trong mọi kịch bản, kinh nghiệm tuân thủ quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng trong giai đoạn thử nghiệm sẽ là nền tảng cho lộ trình cấp phép lâu dài.

Khuyến nghị của Global Vietnam Lawyers

Chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp:

1. Rà soát năng lực pháp nhân: bảo đảm không có vốn nước ngoài, cơ cấu cổ đông minh bạch.
2. Đầu tư hệ thống CNTT đạt chuẩn an ninh, lưu trữ dữ liệu tại Việt Nam.
3. Xây dựng khung quản trị rủi ro: bao gồm AML/KYC, bảo mật dữ liệu, quản lý dư nợ.
4. Chuẩn bị bộ hồ sơ hoàn chỉnh sớm để rút ngắn thời gian thẩm định.
5. Thiết lập cơ chế tương tác thường xuyên với NHNN, CIC và khách hàng để đáp ứng nghĩa vụ báo cáo.
6. Đào tạo nhân sự pháp lý – kỹ thuật về chuẩn mực sandbox và luật ngân hàng hiện hành.

Qua bài viết tham khảo trên đây có thể thấy quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng tại Nghị định 94/2025/NĐ‑CP đã tạo hành lang pháp lý tiên phong cho P2P Lending, đồng thời đặt ra những yêu cầu chặt chẽ về điều kiện tham gia, giám sát và bảo vệ khách hàng. Doanh nghiệp muốn nắm bắt cơ hội phải tuân thủ toàn diện các điều khoản về thời gian thử nghiệm, phạm vi cung cấp dịch vụ, báo cáo định kỳ, cũng như bảo mật thông tin người dùng.

Global Vietnam Lawyers – Công ty luật tại Việt Nam uy tín luôn sẵn sàng đồng hành, tư vấn và đại diện pháp lý cho các doanh nghiệp.