Phát hành cổ phiếu là việc mà đa số các doanh nghiệp tạo ra nguồn vốn huy động từ bên ngoài. Với mục đích nhằm để duy trì và mở rộng hoạt động doanh nghiệp. Vậy cổ phiếu là gì? Những quy định cần biết trong phát hành cổ phiếu là gì. Mời bạn đọc cùng tham khảo qua bài viết “Những quy định mới nhất về việc phát hành cổ phiếu”
Cổ phiếu là gì?
Theo quy định Điều 120 Luật doanh nghiệp mới nhất – Cổ phiếu:
1. Cổ phiếu là chứng chỉ được công ty cổ phần phát hành và bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Phát hành cổ phiếu bắt buộc có các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Số lượng cổ phần, loại cổ phần;
- Mệnh giá mỗi cổ phần, tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân và Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập và địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
- Tóm tắt về thủ tục thực hiện chuyển nhượng cổ phần;
- Chữ ký của người đại diện theo pháp luật, dấu của công ty (nếu có);
- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty, kèm với ngày phát hành cổ phiếu;
- Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức phát hành cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền, lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất hoặc bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:
- Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;
- Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu đồng Việt Nam. Trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới thì người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất hoặc bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày. Kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
Điều kiện phát hành cổ phiếu
Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua hình thức phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;
Có đủ nguồn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần chính được kiểm toán từ các nguồn sau đây:
- Quỹ đầu tư phát triển;
- Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;
- Thặng dư vốn;
- Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vào vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Lưu ý: Tổng giá trị các nguồn vốn nêu trên phải đảm bảo không quá thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Công ty thực hiện phát hành thêm cổ phiếu để tăng thêm vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu phải thực hiện báo cáo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Tài liệu báo cáo bao gồm:
- Báo cáo phát hành cổ phiếu để tăng số vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu;
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua triển khai thực hiện phương án phát hành;
- Báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán theo quy định pháp luật
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu
- Tài liệu chứng minh việc để điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận từ chế độ kế toán doanh nghiệp. Trường hợp công ty mẹ phát hành cổ phiếu nhằm tăng vốn cổ phần từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hay nguồn vốn thực hiện thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối dựa trên báo cáo tài chính hợp nhất. Cao hơn mức lợi nhuận sau thuế khi chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ;
Chào bán cổ phần phát hành cổ phiếu
1. Chào bán cổ phần phát hành cổ phiếu là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán, bán các cổ phiếu đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:
- Chào bán ra công chúng;
- Bán cho các cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết, đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký những thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày. Kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Chào bán cổ phần riêng lẻ
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định:
1. Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ và công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ thông qua phát hành cổ phiếu với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:
- Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần riêng lẻ;
2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp;
- Tổng số cổ phần dự định chào bán và các loại cổ phần chào bán, số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;
- Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần khi phát hành cổ phiếu
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày và kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán hoặc bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng thực hiện như sau:
- Công ty thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức đảm bảo đến được địa chỉ thường trú hay địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần, trong thời gian phát hành cổ phiếu
- Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch và số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên và mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức
- Số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty và tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi tới công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên khi mua cổ phần của mình cho người khác.
3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông, người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty. Hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông. Trừ khi Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán khi phát hành cổ phiếu.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua theo quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ và công ty phải phát hành, trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, khi các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
Việc phát hành cổ phiếu là một việc làm với mục đích huy động vốn từ bên ngoài cho công ty. Với những chia sẻ trên hy vọng sẽ giúp mọi người hiểu hơn về việc phát hành cổ phiếu.
