Global Vietnam Lawyers xin giới thiệu bài viết của Luật sư Trần Hữu Tiến và Luật sư Lê Thành Tâm có tiêu đề: “Lộ mặt” chủ sở hữu hưởng lợi – Doanh nghiệp đã sẵn sàng minh bạch? được đăng trên Thời báo kinh tế Sài Gòn, số 15-2025 (1.791) ngày 10/04/2025.

***

Chủ sở hữu hưởng lợi – Khái niệm lạ mà quen

Khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner) xuất hiện trong pháp luật Anh-Mỹ, ban đầu liên quan đến quản lý tài sản ủy thác (trust), nhằm phân biệt với ông chủ về pháp lý (legal owner). Nói ngắn gọn, ông chủ pháp lý chỉ là người đứng tên tài sản, còn ông chủ hưởng lợi mới là chủ đích thực và người thực sự kiểm soát tài sản đó. Tài sản ở đây có thể là tài sản thông thường, một công ty, một quỹ tài chính …. Những thỏa thuận giữa ông chủ pháp lý và ông chủ hưởng lợi là những thỏa thuận riêng mà chỉ có hai bên mới biết.

Chủ sở hữu hưởng lợi nghe có vẻ lạ nhưng thực chất vẫn tồn tại ở Việt Nam, thông qua hình thức đầu tư “núp bóng” hay “đứng tên giùm”. Cấu trúc này phủ lên tài sản đó một lớp vỏ pháp lý mờ ảo, thiếu minh bạch, ít nhất từ góc nhìn của công chúng.

Đây cũng là một trong những nguyên nhân mà Lực lượng Đặc nhiệm tài chính quốc tế (FATF) đưa ra khuyến nghị về phòng, chống rửa tiền (AML) và tài trợ khủng bố (CFT), yêu cầu các quốc gia xác định “chủ sở hữu hưởng lợi” để ngăn chặn việc sử dụng pháp nhân che giấu hoạt động bất hợp pháp.

Chủ sở hữu hưởng lợi đã được giới thiệu trong Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 nhưng cái mới ở đây là khái niệm này sẽ được đưa vào Luật Doanh nghiệp.

Theo dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là các cá nhân: (i) thực tế nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp; hoặc (ii) trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng hơn 25% cổ tức  hoặc lợi nhuận của doanh nghiệp; hoặc (iii) cá nhân cuối cùng có quyền chi phối hoạt động doanh nghiệp.

Công khai chủ sở hữu hưởng lợi – doanh nghiệp đã sẵn sáng minh bạch hóa?

Việc đưa chủ sở hữu hưởng lợi vào Luật Doanh nghiệp trở nên cần thiết để đáp ứng tiêu chuẩn quốc tế, giúp minh bạch hóa cấu trúc sở hữu, ngăn ngừa rửa tiền, trốn thuế và tăng niềm tin từ nhà đầu tư quốc tế. Việc luật hóa này sẽ tạo ra những ảnh hưởng đáng kể đến doanh nghiệp tại Việt Nam.

Dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) cũng đưa nhiều yêu cầu tuân thủ đối với doanh nghiệp, chủ yếu là nghĩa vụ công khai thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi cho cơ quan có thẩm quyền và bên thứ ba.

Việc công khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, điều mà trước nay doanh nghiệp chưa từng phải làm, ngoài việc tăng thêm một thủ tục cần tuân thủ, còn làm bộc lộ các dàn xếp nội bộ, cơ cấu sở hữu, thỏa thuận thương mại – những bí mật mà doanh nghiệp không mong muốn phổ biến rộng rãi. Điều này sẽ tác động đến quản trị nội bộ cũng như quan hệ với bên ngoài, đặc biệt trong các ngành nhạy cảm như tài chính, bất động sản hay công nghệ.

Đối với doanh nghiệp có hệ thống quản trị nội bộ tốt và minh bạch, công khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp doanh nghiệp quản lý tốt hơn các quan hệ nội bộ, tránh tình trạng lợi ích nhóm hay lạm dụng quyền kiểm soát. Điều này cũng giảm nguy cơ doanh nghiệp bị liên đới trong các vụ việc pháp lý liên quan đến rửa tiền hoặc vi phạm pháp luật tài chính, vốn có thể gây thiệt hại lớn về uy tín và kinh tế.

Tuy nhiên, đối với những doanh nghiệp có cấu trúc vốn phức tạp, đặc biệt có những ông chủ “núp bóng”, minh bạch hóa sẽ là bài toán khó. Theo Quyết định 194/QĐ-TTg ngày 23-02-2024 của Thủ tướng Chính phủ về việc ban hành kế hoạch hành động quốc gia thực hiện cam kết của Chính phủ Việt Nam về phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và tài trợ phổ biến vũ khí hủy diệt hàng loạt, việc hoàn thiện khung pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi và đưa vào Luật Doanh nghiệp phải được hoàn tất trước tháng 5-2025. Vấn đề là doanh nghiệp đã sẵn sàng để minh bạch chưa?