Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) đang trở thành xu hướng mạnh mẽ tại Việt Nam, đặc biệt khi nền kinh tế hội nhập sâu rộng và vốn đầu tư nước ngoài tiếp tục đổ vào. Tuy nhiên, cùng với cơ hội là hàng loạt thách thức pháp lý. Việc nắm bắt hướng dẫn mới về quy trình phê duyệt M&A chính là bước khởi đầu để thương vụ thành công, hiệu quả và tuân thủ mọi yêu cầu pháp luật. Với vai trò là đơn vị chuyên tư vấn M&A, GV Lawyers hỗ trợ doanh nghiệp đưa ra quyết định đúng đắn và triển khai nhanh chóng thủ tục phê duyệt.
Vì sao cần nắm rõ hướng dẫn mới về quy trình phê duyệt M&A?
Luật Đầu tư 2020 đã có hiệu lực và cùng với đó, Bộ Kế hoạch và Đầu tư (Bộ KH&ĐT) đã ban hành Công văn số 8909/BKHĐT-PC hướng dẫn thực hiện thủ tục đầu tư, trong đó có những thay đổi quan trọng về M&A. Quy trình phê duyệt M&A giờ đây yêu cầu hồ sơ chi tiết hơn, nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư và trong nhiều trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không trực tiếp mà thông qua công ty mục tiêu cũng có trách nhiệm nộp hồ sơ. Việc hiểu đúng và thực hiện chính xác thủ tục sẽ giúp doanh nghiệp tránh bị trì hoãn, bị từ chối hoặc phát sinh rủi ro pháp lý.
Những điểm nổi bật trong hướng dẫn mới về quy trình phê duyệt M&A
Chủ thể nộp hồ sơ
Theo hướng dẫn tại mục I, khoản 3.2 của Công văn 8909/BKHĐT-PC, công ty mục tiêu nhận vốn hoặc bán cổ phần/phần vốn góp thay vì chỉ nhà đầu tư nước ngoài phải nộp bộ hồ sơ đăng ký phê duyệt M&A cho cơ quan đăng ký đầu tư. Biểu mẫu yêu cầu chữ ký của cả nhà đầu tư nước ngoài và công ty mục tiêu; trên thực tế, một trong hai hoặc cả hai có thể nộp.
Hồ sơ chi tiết hơn
Hồ sơ xin chấp thuận M&A hiện nay yêu cầu nhiều thông tin hơn trước:
- Văn bản yêu cầu chấp thuận M&A: tên doanh nghiệp mục tiêu, mã số doanh nghiệp, hình thức doanh nghiệp, trụ sở, ngành nghề kinh doanh, vốn điều lệ, nhà đầu tư nước ngoài hiện tại (nếu có)
- Thông tin cổ đông sáng lập (nếu có)
- Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu công ty mục tiêu sử dụng đất ở khu vực hải đảo, ven biển, biên giới)
- Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư trước và sau giao dịch
- Giá trị giao dịch
- Thông tin dự án đầu tư của công ty mục tiêu (nếu có)
Đối với trường hợp góp vốn bổ sung
Nếu nhà đầu tư nước ngoài tiến hành góp vốn bổ sung vào công ty mục tiêu (chứ không mua cổ phần/phần vốn góp từ người khác), thì hồ sơ và loại thỏa thuận cần nộp sẽ khác, hướng dẫn mới làm rõ nhưng chưa chi tiết hết biểu mẫu.
Thời hạn và quy định chuyển tiếp
Hướng dẫn mới về quy trình phê duyệt M&A cũng ghi nhận: nếu hồ sơ chưa được xử lý kịp thời theo Luật Đầu tư 2020, thì có thể tiếp tục xử lý theo quy định Luật Đầu tư 2014. Bắt đầu từ ngày 1 / 1 / 2021, hồ sơ phải tuân thủ cả Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn. Bộ KH&ĐT đã ban hành các mẫu đơn tạm thời phục vụ quá trình này.
Dịch vụ tư vấn quy trình phê duyệt M&A của GV Lawyers
Công ty luật GV Lawyers cung cấp dịch vụ toàn diện hỗ trợ doanh nghiệp trong mọi bước của quy trình M&A đặc biệt là thủ tục phê duyệt với các nội dung sau:
Tư vấn cấu trúc giao dịch và xác định thủ tục phù hợp
- Đánh giá hình thức M&A (mua vốn, sáp nhập, hợp nhất) phù hợp với mục tiêu kinh doanh.
- Xác định xem có cần xin chấp thuận M&A tại cơ quan đăng ký đầu tư hay chỉ cần thông báo.
- Phân tích rủi ro pháp lý, thuế, cạnh tranh, sở hữu đất đai hoặc vị trí đắc địa (hải đảo, ven biển, biên giới).
Soạn thảo và chuẩn bị hồ sơ phê duyệt M&A
- Soạn thảo văn bản yêu cầu chấp thuận M&A, hợp đồng mua cổ phần/phần vốn, thỏa thuận góp vốn.
- Chuẩn bị hồ sơ chi tiết: thông tin doanh nghiệp mục tiêu, tỷ lệ sở hữu, sử dụng đất đai nếu cần.
- Hỗ trợ doanh nghiệp hoàn thiện các tài liệu và biểu mẫu theo mẫu mới của Bộ KH&ĐT.
Theo dõi thủ tục và làm việc với cơ quan chức năng
- Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư, hỗ trợ giao dịch với Bộ KH&ĐT, Sở KH&ĐT địa phương.
- Theo dõi phản hồi, chuẩn bị giải trình hoặc bổ sung thông tin khi được yêu cầu.
- Hỗ trợ doanh nghiệp thực hiện giao dịch sau khi được chấp thuận: thay đổi điều lệ, đăng ký cổ đông, cấp lại giấy phép đầu tư.
Hỗ trợ sau giao dịch và quản lý rủi ro
- Tư vấn về tái cấu trúc doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất.
- Hỗ trợ chuyển giao quyền sở hữu, kiểm soát, quản trị nội bộ.
- Xử lý tranh chấp, điều chỉnh hợp đồng sau M&A liên quan đến đất đai, tài sản, cổ phần.
Lợi ích khi sử dụng dịch vụ phê duyệt M&A với GV Lawyers
- Tiết kiệm thời gian và chi phí làm hồ sơ đúng lần đầu, tránh sửa nhiều lần.
- Giảm thiểu rủi ro pháp lý tránh bị từ chối, bị xử phạt hoặc mất cơ hội giao dịch.
- Tư vấn toàn diện & chuyên sâu, không chỉ xin chấp thuận M&A mà còn hỗ trợ từ khâu chiến lược đến hậu M&A.
- GV Lawyers là công ty luật Việt Nam với kinh nghiệm M&A thực tế, hiểu rõ luật đầu tư và thực tiễn xử lý hồ sơ với cơ quan Nhà nước.
Việc nắm vững hướng dẫn mới về quy trình phê duyệt M&A là bước then chốt giúp doanh nghiệp nhập cuộc thị trường sáp nhập mua bán thành công và bền vững. Với sự hỗ trợ của GV Lawyers – Đơn vị chuyên tư vấn pháp lý M&A, bạn sẽ được chuẩn bị hồ sơ đầy đủ đúng yêu cầu đồng thời được hỗ trợ chiến lược, đàm phán và xử lý hậu giao dịch.
Hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được tư vấn chi tiết và thực hiện thành công quy trình phê duyệt M&A.
Thông tin liên hệ GV Lawyers
HCMC – Head Office: Tầng 8, Tòa nhà Centec Tower, 72-74 Nguyễn Thị Minh Khai, P. Xuân Hòa, TP.HCM
Hotline: +84 28 3622 3555 – Email: info@gvlawyers.com.vn
Hà Nội – Chi nhánh: Tầng 10, Tòa nhà CDC Building, 25 Lê Đại Hành, P. Hai Bà Trưng, Hà Nội
Hotline: +84 28 3622 3555 – Email: info@gvlawyers.com.vn
