Bạn đang tìm hiểu thông tin về hoán đổi cổ phiếu? Đây là một hình thức phổ biến để trao đổi tài sản mà các doanh nghiệp hay sử dụng nhằm trao đổi tài sản. Vậy hoán đổi cổ phiếu là gì? Hồ sơ, thủ tục ra sao? Thời gian để giải quyết là bao lâu? Mời bạn đọc cùng tham khảo qua bài viết “Hoán đổi cổ phiếu là gì và những điều bạn cần lưu ý“.
Hoán đổi cổ phiếu là gì?
Theo Wikipedia (tiếng Anh Trong tài chính doanh nghiệp thì hoán đổi cổ phiếu là trao đổi một tài sản dựa trên vốn chủ sở hữu cho một tài sản khác. Trong đó quá trình sáp nhập hoặc mua lại, hoán đổi cung cấp một cơ hội để thanh toán bằng cổ phiếu thay vì bằng tiền mặt; xem Sáp nhập và mua lại.
Cách thức thực hiện hoán đổi cổ phiếu
- Hoán đổi toàn bộ hay một phần cổ phiếu cho số cổ đông không xác định hoặc toàn bộ các cổ đông trong công ty đại chúng khác;
- Phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi cổ phiếu, phần vốn góp của công ty chưa đại chúng.
- Hoán đổi cổ phiếu toàn bộ đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất và sáp nhập đã quy định
Điều kiện để hoán đổi cổ phiếu
- Đảm bảo tuân thủ các điều kiện, cũng như việc thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến trình tự và thủ tục chào mua công khai;
- Có mức vốn điều lệ góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn và hình thức đầu tư. Trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là các nhà đầu tư nước ngoài;
Đặc biệt, đối với trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang được lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất hay sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác thì tổ chức phát hành cần tuân thủ các điều kiện để hoán đổi cổ phiếu như sau:
- Có hợp đồng hợp nhất và sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp
- Dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất và sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
- Ý kiến chấp thuận bằng văn bản của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất và sáp nhập. Hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập;
- Có phương án hợp nhất, sáp nhập và phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất và sáp nhập thông qua;
- Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn và hình thức đầu tư trong trường hợp người sở hữu cổ phiếu trong công ty đại chúng có cổ phiếu được hoán đổi là nhà đầu tư nước ngoài.
Hồ sơ để hoán đổi cổ phiếu
- Bản cáo hạch theo mẫu tại Phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC.
- Điều kiện của tổ chức phát hành cổ phiếu
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, hoán đổi (tham khảo mẫu);
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi ra công chúng (theo mẫu của Phụ lục số 15 ban hành kèm Thông tư 162/2015/TT-BTC)
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên của tổ chức có cổ phiếu hay phần vốn góp được hoán đổi thông qua phương án phát hành và hoán đổi;
- Báo cáo tài chính kiểm toán năm gần nhất của tổ chức phát hành và tổ chức có cổ phiếu hay phần vốn góp được hoán đổi;
- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu.
- Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Cổng thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài hoặc trang thông tin điện tử của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cũng như tài liệu khác theo hướng dẫn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác minh lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty. Tỷ lệ sở hữu nước ngoài áp dụng đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh. Mà công ty đang hoạt động theo quy định pháp luật đầu tư và pháp luật liên quan và điều ước quốc tế;
Ngoài ra, trường hợp hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành trong công ty đại chúng khác theo hợp đồng hợp nhất và sáp nhập giữa tổ chức phát hành và công ty đại chúng khác thì cần bổ sung thêm:
- Hợp đồng hợp nhất hoặc hợp đồng sáp nhập được ký giữa các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật doanh nghiệp
- Văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý cạnh tranh về việc hợp nhất hay sáp nhập hoặc cam kết tuân thủ các quy định của Luật cạnh tranh của Hội đồng quản trị các bên tham gia hợp nhất hay sáp nhập;
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ chào bán, đại lý hoán đổi cổ phiếu với công ty chứng khoán, ngoại trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
Lưu ý: Trong trường hợp hoán đổi dựa trên hợp đồng hợp nhất, sáp nhập này thì:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông tổ chức phát hành thông qua phương án phát hành, đồng thời hoán đổi được chuyển thành Quyết định của Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập. Cùng thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập và phương án hoán đổi cổ phiếu và phương án hoạt động kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập;
- Điều lệ của tổ chức phát hành được chuyển thành dự thảo Điều lệ công ty sau hợp nhất hay sáp nhập được Hội đồng quản trị của các bên tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua;
Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng được lập bằng văn bản. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc, hoặc được chứng thực. Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải kèm bản dịch sang tiếng Việt. Và được cơ quan và tổ chức có thẩm quyền, có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
XEM THÊM: Hướng dẫn mua cổ phiếu nước ngoài
Thời gian giải quyết hồ sơ hoán đổi cổ phiếu
Thời hạn giải quyết hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi cổ phiếu và phần vốn góp của công ty khác là 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi hay bổ sung thì 7 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ. Đồng thời, UBCKNN sẽ có văn bản gửi tổ chức phát hành và nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Trong vòng 60 ngày kể từ ngày có công văn yêu cầu sửa đổi và bổ sung hồ sơ, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Trường hợp quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung và sửa đổi theo yêu cầu thì Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó để hoán đổi cổ phiếu.
– Trường hợp từ chối: Tổ chức phát hành nhận được văn bản trả lời, nêu rõ lý do của UBCKNN.
Lưu ý:Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo từ UBCKNN. Tổ chức phát hành gửi UBCKNN 6 bản cáo bạch chính thức để hoàn tất thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng.
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, phần vốn góp của công ty khác, doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin.
Tóm lại vấn đề
Với những chia sẻ về hoán đổi cổ phiếu mà chúng tôi chia sẻ ở trên. Hy vọng sẽ giúp bạn có được những hiểu biết hữu ích hơn, để áp dụng vào trong công việc.
