Việt Nam là một điểm đến hấp dẫn cho các nhà đầu tư quốc tế nhờ vào môi trường kinh doanh phát triển và chính sách mở cửa của chính phủ. Tuy nhiên, để thành lập công ty có vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần tuân thủ các quy định pháp lý chặt chẽ. Bài viết này của GV Lawyers sẽ giúp bạn hiểu rõ điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài, từ yêu cầu pháp lý đến quy trình thực hiện.

Các văn bản pháp lý liên quan

Việc thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam phải tuân thủ theo các quy định sau:

• Luật Đầu tư 2020
• Luật Doanh nghiệp 2020
• Các nghị định và thông tư hướng dẫn liên quan đến đầu tư nước ngoài

Điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài

Để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện pháp lý quan trọng liên quan đến tư cách pháp nhân, ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư, trụ sở công ty và nhân sự. Cụ thể:

Điều kiện về nhà đầu tư

Nhà đầu tư có thể là cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài, tuy nhiên cần đáp ứng các điều kiện sau:

Nhà đầu tư cần cung cấp các tài liệu chứng minh đủ năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư. Tùy vào hình thức đầu tư, các tài liệu có thể bao gồm:

• Cá nhân: Sao kê tài khoản ngân hàng, giấy xác nhận số dư tài khoản.
• Tổ chức: Báo cáo tài chính có kiểm toán trong 2-3 năm gần nhất, xác nhận số dư tài khoản hoặc thư cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ.

Nhà đầu tư không được thuộc diện cấm đầu tư theo quy định của pháp luật Việt Nam, chẳng hạn như các tổ chức có hành vi vi phạm pháp luật hoặc cá nhân có tiền án liên quan đến kinh tế, tài chính.

Nếu đầu tư vào các lĩnh vực có điều kiện, nhà đầu tư phải đáp ứng thêm các yêu cầu cụ thể theo quy định của Nhà nước.

Điều kiện về ngành nghề kinh doanh

Ngành nghề kinh doanh của công ty có vốn nước ngoài phải tuân theo Luật Đầu tư 2020 và các cam kết quốc tế của Việt Nam. Cụ thể:

Một số ngành nghề không cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia, chẳng hạn như dịch vụ điều tra an ninh, thuốc phiện, hóa chất nguy hiểm.

Một số ngành nghề yêu cầu tỷ lệ vốn góp tối đa hoặc có điều kiện riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài, ví dụ:

• Bất động sản: Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đầu tư vào một số lĩnh vực như phát triển khu đô thị, khách sạn, nhà xưởng.
• Ngân hàng, bảo hiểm: Nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn tỷ lệ sở hữu tối đa theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và Bộ Tài chính.

Nếu ngành nghề chưa được Việt Nam cam kết mở cửa khi gia nhập WTO hoặc các hiệp định thương mại, nhà đầu tư cần xin ý kiến chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền.

Điều kiện về vốn đầu tư

Mức vốn đầu tư phụ thuộc vào từng ngành nghề và mô hình kinh doanh. Cụ thể:

Không có quy định chung về vốn tối thiểu, ngoại trừ một số ngành đặc thù như:

• Ngân hàng: Tối thiểu 3.000 tỷ đồng đối với ngân hàng thương mại cổ phần.
• Bất động sản: Tối thiểu 20 tỷ đồng đối với doanh nghiệp kinh doanh bất động sản theo Luật Kinh doanh bất động sản.
• Giáo dục, y tế: Cần đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định của từng lĩnh vực.

Nếu ngành nghề không yêu cầu mức vốn tối thiểu, doanh nghiệp cần kê khai vốn phù hợp với quy mô và khả năng tài chính.

Doanh nghiệp cần góp đủ vốn trong thời gian cam kết theo giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Điều kiện về trụ sở công ty

Công ty có vốn nước ngoài cần có trụ sở rõ ràng và hợp pháp. Các yêu cầu gồm:

Địa chỉ trụ sở phải cụ thể, không được đặt tại chung cư (trừ trường hợp chung cư có chức năng thương mại) hoặc khu vực không phù hợp với ngành nghề kinh doanh.

Doanh nghiệp cần có hợp đồng thuê văn phòng hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nếu sở hữu địa điểm làm việc.

Một số ngành nghề như sản xuất, chế biến phải có địa điểm sản xuất phù hợp với quy hoạch và tiêu chuẩn về môi trường, phòng cháy chữa cháy.

Điều kiện về nhân sự và lao động

Nhà đầu tư có thể thuê lao động Việt Nam hoặc lao động nước ngoài, nhưng cần đáp ứng các quy định sau:

• Tuyển dụng lao động Việt Nam: Không có hạn chế đặc biệt, nhưng cần tuân thủ Bộ luật Lao động về hợp đồng, chế độ bảo hiểm và quyền lợi của người lao động.
• Tuyển dụng lao động nước ngoài:
  • Nhà đầu tư nước ngoài muốn làm việc tại công ty mình thành lập cần xin Giấy phép lao động hoặc Giấy miễn giấy phép lao động nếu đủ điều kiện.
  • Nếu thuê lao động nước ngoài, doanh nghiệp phải chứng minh rằng vị trí đó không thể tuyển dụng lao động Việt Nam phù hợp.
  • Lao động nước ngoài chỉ được làm việc tại Việt Nam nếu có hợp đồng lao động hợp pháp và được cấp thị thực đúng mục đích.

Như vậy, để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư cần đảm bảo đáp ứng đầy đủ các điều kiện về tư cách pháp lý, ngành nghề kinh doanh, vốn đầu tư, địa điểm hoạt động và nhân sự. Việc tuân thủ các quy định này sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp đồng thời  tránh các rủi ro pháp lý trong quá trình kinh doanh.

Quy trình thành lập công ty có vốn nước ngoài

Bước 1: Đăng ký chủ trương đầu tư (nếu có)

Áp dụng với các dự án thuộc diện phải xin chủ trương đầu tư của Quốc hội, Chính phủ hoặc UBND cấp tỉnh. Hồ sơ bao gồm đề xuất dự án đầu tư, năng lực tài chính của nhà đầu tư, tài liệu về địa điểm thực hiện dự án.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu pháp lý của nhà đầu tư (hộ chiếu, giấy chứng nhận thành lập công ty mẹ).
• Đề xuất dự án đầu tư với đầy đủ thông tin về mục tiêu, quy mô, vốn đầu tư.
• Giải trình năng lực tài chính của nhà đầu tư.
• Hợp đồng thuê trụ sở và tài liệu chứng minh quyền sử dụng đất.

Thời gian xử lý: 15 – 30 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Bước 3: Thành lập doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư cần chuẩn bị hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên/cổ đông sáng lập.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thời gian xử lý: 3 – 5 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ.

Bước 4: Khắc dấu và công bố thông tin doanh nghiệp

Doanh nghiệp tiến hành khắc dấu tròn và công bố thông tin lên Cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

Bước 5: Xin các giấy phép con (nếu có)

Đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần xin giấy phép con trước khi hoạt động.

Bước 6: Mở tài khoản ngân hàng và góp vốn

Nhà đầu tư nước ngoài cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để thực hiện các giao dịch tài chính. Việc góp vốn cũng cần đúng thời hạn theo cam kết trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Lưu ý khi thành lập công ty có vốn nước ngoài

• Chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp như công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
• Đảm bảo hồ sơ đầy đủ, hợp lệ để tránh mất thời gian bổ sung hoặc sửa đổi.
• Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế và tuân thủ quy định pháp luật Việt Nam.

Việc tuân thủ đầy đủ điều kiện thành lập công ty có vốn nước ngoài giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro pháp lý và vận hành doanh nghiệp một cách hiệu quả tại Việt Nam.

Trên đây là những thông tin tham khảo, để đảm bảo quá trình thành lập công ty có vốn nước ngoài diễn ra thuận lợi, các nhà đầu tư có thể tìm đến dịch vụ tư vấn pháp lý của công ty luật GV Lawyers hoặc các công ty luật tại Việt Nam uy tín. Các đơn vị này sẽ hỗ trợ từ việc chuẩn bị hồ sơ, xin giấy phép đến các thủ tục pháp lý khác liên quan đến hoạt động kinh doanh.