Một doanh nghiệp thắng kiện tại trọng tài ở nước ngoài chưa đồng nghĩa với việc có thể ngay lập tức yêu cầu kê biên tài sản hoặc thu hồi khoản tiền từ bên thua kiện tại Việt Nam. Để phán quyết phát sinh hiệu lực thi hành trên lãnh thổ Việt Nam, thông thường cần thực hiện thủ tục công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Tòa án Việt Nam có thẩm quyền.
Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng trong tranh chấp thương mại xuyên biên giới. Chỉ một vấn đề về thỏa thuận trọng tài, thông báo tố tụng, phạm vi phán quyết hoặc hồ sơ yêu cầu cũng có thể ảnh hưởng đến khả năng được công nhận. Dưới đây, GV Lawyers phân tích những vấn đề doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý theo pháp luật hiện hành.
Công nhận thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài là gì?
Phán quyết trọng tài nước ngoài không mặc nhiên có hiệu lực cưỡng chế tại Việt Nam. Theo Bộ luật Tố tụng dân sự, sau khi được Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành, phán quyết của trọng tài nước ngoài có hiệu lực pháp luật tương tự quyết định của Tòa án Việt Nam đã có hiệu lực và được thi hành theo thủ tục thi hành án dân sự.
Có thể hiểu quá trình này gồm hai tầng:
- Công nhận: Tòa án Việt Nam thừa nhận giá trị pháp lý của phán quyết trọng tài nước ngoài.
- Cho thi hành: sau khi quyết định công nhận có hiệu lực, bên được thi hành có thể tiến hành các bước thi hành án tại Việt Nam theo quy định.
Điều đáng lưu ý là Tòa án không xét xử lại nội dung tranh chấp. Khi xem xét đơn yêu cầu, Hội đồng chỉ kiểm tra phán quyết và hồ sơ theo các căn cứ pháp luật về công nhận hoặc từ chối công nhận.
Nếu cần tìm hiểu tổng thể hơn về cơ chế này, doanh nghiệp có thể tham khảo bài Công nhận và thi hành phán quyết trọng tài quốc tế của GV Lawyers.
Phán quyết nào có thể được xem xét công nhận tại Việt Nam?
Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự xác định hai nhóm phán quyết trọng tài nước ngoài có thể được xem xét:
Phán quyết thuộc phạm vi điều ước quốc tế
Đây là trường hợp quốc gia liên quan và Việt Nam cùng tham gia điều ước quốc tế về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài.
Trong thực tiễn thương mại quốc tế, cơ sở quan trọng nhất là Công ước New York năm 1958 về Công nhận và Thi hành Phán quyết Trọng tài Nước ngoài. Việt Nam trở thành thành viên Công ước vào năm 1995.
Phán quyết được xem xét theo nguyên tắc có đi có lại
Ngay cả khi không thuộc trường hợp điều ước quốc tế nói trên, phán quyết vẫn có thể được xem xét tại Việt Nam trên cơ sở nguyên tắc có đi có lại theo Điều 424 BLTTDS.
Ngoài ra, BLTTDS xác định đối tượng được xem xét là phán quyết cuối cùng của Hội đồng trọng tài giải quyết nội dung vụ tranh chấp, chấm dứt tố tụng trọng tài và có hiệu lực thi hành.
Khi nào có thể yêu cầu Tòa án Việt Nam công nhận phán quyết?
Người được thi hành hoặc người đại diện hợp pháp có thể yêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam khi có một trong các yếu tố kết nối với Việt Nam, chẳng hạn: Người phải thi hành là cá nhân đang cư trú hoặc làm việc tại Việt Nam; người phải thi hành là tổ chức có trụ sở chính tại Việt Nam; hoặc tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết đang có tại Việt Nam tại thời điểm yêu cầu.
Đây là vấn đề cần kiểm tra trước khi nộp hồ sơ. Trên thực tế, việc thắng trọng tài sẽ không mang lại nhiều giá trị kinh tế nếu bên được thi hành không xác định được người phải thi hành hoặc tài sản có khả năng xử lý tại Việt Nam.
Thời hạn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài
Theo Điều 451 BLTTDS, thời hạn gửi đơn là 03 năm kể từ ngày phán quyết của trọng tài nước ngoài có hiệu lực pháp luật.
Nếu người yêu cầu chứng minh được không thể nộp đơn đúng hạn do sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan thì khoảng thời gian tồn tại sự kiện hoặc trở ngại đó không tính vào thời hạn 03 năm.
Doanh nghiệp không nên hiểu đây là khoảng thời gian nên “chờ đủ thông tin rồi mới xử lý”. Việc chuẩn bị hồ sơ, xác định tài sản, kiểm tra tình trạng pháp lý của phán quyết và tổ chức bản dịch có thể phát sinh nhiều vấn đề cần xử lý trước khi nộp đơn.
Nộp đơn yêu cầu tại Tòa án nào?
Từ ngày 01/07/2025, theo Luật số 85/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đối với yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết của Trọng tài nước ngoài; Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền xét lại quyết định sơ thẩm khi có kháng cáo, kháng nghị theo quy định.
Về lãnh thổ, Điều 39 BLTTDS xác định Tòa án có thẩm quyền dựa vào:
- Nơi người phải thi hành là cá nhân cư trú hoặc làm việc;
- Nơi tổ chức phải thi hành có trụ sở; hoặc
- Nơi có tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết tại Việt Nam.
Việc xác định sai thẩm quyền có thể dẫn đến việc hồ sơ phải được chuyển sang Tòa án khác. Vì vậy, trước khi nộp đơn, cần xác định chính xác cả cấp Tòa án và thẩm quyền theo lãnh thổ.
Đối với các tranh chấp giải quyết trực tiếp tại Tòa án thay vì trọng tài, có thể tham khảo thêm bài Khởi kiện tranh tụng tại tòa án nào?.
Hồ sơ công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài gồm những gì?
Đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành
Điều 452 BLTTDS yêu cầu đơn phải thể hiện các thông tin chủ yếu về người được thi hành, người phải thi hành, địa chỉ và nội dung yêu cầu.
Nếu người phải thi hành không cư trú, làm việc hoặc không có trụ sở tại Việt Nam thì cần xác định địa chỉ nơi có tài sản và loại tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết tại Việt Nam.
Tài liệu đi kèm
Theo Điều 453 BLTTDS, trước hết cần áp dụng yêu cầu về tài liệu được quy định trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Trong trường hợp không có điều ước hoặc điều ước không quy định, hồ sơ phải có:
- Bản chính hoặc bản sao có chứng thực phán quyết trọng tài nước ngoài;
- Bản chính hoặc bản sao có chứng thực thỏa thuận trọng tài.
Các giấy tờ bằng tiếng nước ngoài phải kèm theo bản dịch tiếng Việt được công chứng, chứng thực hợp pháp.
Đây là bước không nên thực hiện theo hướng máy móc. Nội dung thỏa thuận trọng tài, phán quyết, bằng chứng tống đạt và các tài liệu tố tụng có thể trở thành trọng tâm khi bên phải thi hành phản đối yêu cầu công nhận.
Quy trình Tòa án xem xét yêu cầu công nhận
Bước 1: Nộp đơn và hồ sơ
Tùy trường hợp điều ước quốc tế và quy định áp dụng, đơn có thể được gửi theo cơ chế thông qua Bộ Tư pháp hoặc trực tiếp đến Tòa án có thẩm quyền.
Nếu Bộ Tư pháp nhận hồ sơ thuộc trường hợp luật định, cơ quan này chuyển hồ sơ cho Tòa án có thẩm quyền trong 05 ngày làm việc.
Bước 2: Tòa án xem xét thụ lý
Trong vòng 05 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ do Bộ Tư pháp chuyển hoặc nhận đơn cùng tài liệu từ người yêu cầu, Tòa án xem xét việc thụ lý theo BLTTDS.
Bước 3: Chuẩn bị xét đơn
Theo Điều 457, về nguyên tắc, trong 02 tháng kể từ ngày thụ lý, Tòa án có thể quyết định:
- Tạm đình chỉ;
- Đình chỉ; hoặc
- Mở phiên họp xét đơn.
Nếu cần yêu cầu người được thi hành giải thích những nội dung chưa rõ, thời hạn chuẩn bị có thể được kéo dài nhưng không quá 02 tháng. Khi quyết định mở phiên họp được ban hành, Tòa án phải mở phiên họp trong thời hạn 20 ngày.
Bước 4: Phiên họp xét đơn
Hội đồng xét đơn gồm 03 Thẩm phán.
Một nguyên tắc đặc biệt quan trọng là Tòa án không xét xử lại tranh chấp đã được trọng tài nước ngoài giải quyết. Hội đồng kiểm tra phán quyết và hồ sơ trên cơ sở BLTTDS, pháp luật liên quan và điều ước quốc tế áp dụng.
Sau khi xem xét, Tòa án có thể quyết định: công nhận và cho thi hành tại Việt Nam, hoặc không công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài.
Những trường hợp Tòa án có thể không công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài
Theo Điều 459 BLTTDS, một số căn cứ có thể dẫn đến việc không công nhận gồm:
- Các bên ký thỏa thuận trọng tài không có năng lực theo pháp luật áp dụng;
- Thỏa thuận trọng tài không có giá trị pháp lý;
- Bên phải thi hành không được thông báo hợp lệ về việc chỉ định trọng tài viên hoặc thủ tục trọng tài, hoặc không thể thực hiện quyền tố tụng vì lý do chính đáng;
- Phán quyết giải quyết vấn đề ngoài phạm vi thỏa thuận trọng tài hoặc vượt quá yêu cầu của các bên;
- Thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục tố tụng không phù hợp với thỏa thuận hoặc pháp luật áp dụng;
- Phán quyết chưa có hiệu lực bắt buộc đối với các bên hoặc đã bị hủy/đình chỉ tại nước nơi phán quyết được tuyên;
- Tranh chấp không thuộc loại được giải quyết bằng trọng tài theo pháp luật Việt Nam;
- Việc công nhận và cho thi hành trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Các nhóm căn cứ này được quy định tại Điều 459 BLTTDS
Những việc doanh nghiệp nên kiểm tra trước khi nộp đơn
Qua góc độ xử lý tranh chấp xuyên biên giới, GV Lawyers lưu ý doanh nghiệp không nên chỉ chuẩn bị “một bộ hồ sơ đủ giấy tờ”. Trước khi nộp đơn, nên rà soát ít nhất bốn nhóm vấn đề:
- Thứ nhất, kiểm tra thỏa thuận trọng tài. Cần xác định chủ thể ký, luật điều chỉnh, phạm vi tranh chấp và hiệu lực của điều khoản trọng tài.
- Thứ hai, kiểm tra toàn bộ quá trình tố tụng. Đặc biệt là chứng cứ về thông báo, triệu tập, bổ nhiệm trọng tài viên và quyền trình bày của các bên.
- Thứ ba, xác định tình trạng pháp lý của phán quyết. Phán quyết phải có hiệu lực bắt buộc và cần kiểm tra xem đang có thủ tục yêu cầu hủy hoặc đình chỉ tại nước nơi phán quyết được tuyên hay không. Đây có thể là căn cứ để Tòa án Việt Nam tạm đình chỉ việc xét đơn hoặc không công nhận, tùy tình trạng của phán quyết và căn cứ pháp luật áp dụng.
- Thứ tư, xác minh khả năng thi hành tại Việt Nam. Việc nhận diện tài sản từ sớm có thể quyết định hiệu quả kinh tế của toàn bộ quá trình.
Khi cần luật sư đánh giá tổng thể chiến lược tranh chấp và thủ tục tại Việt Nam, doanh nghiệp có thể tham khảo thông tin về luật sư tại Việt Nam và các lĩnh vực giải quyết tranh chấp của GV Lawyers.
Công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam không đơn thuần là thủ tục xác nhận một phán quyết đã có sẵn. Tòa án sẽ kiểm tra một loạt điều kiện liên quan đến thẩm quyền trọng tài, giá trị của thỏa thuận trọng tài, trình tự tố tụng, phạm vi phán quyết và các nguyên tắc của pháp luật Việt Nam. Đối với doanh nghiệp đang nắm giữ phán quyết có giá trị lớn, việc rà soát hồ sơ ngay từ đầu, xác định đúng Tòa án có thẩm quyền và đồng thời đánh giá tài sản có thể thi hành tại Việt Nam thường quan trọng không kém kết quả của vụ trọng tài.
GV Lawyers có thể hỗ trợ khách hàng đánh giá hồ sơ, xác định chiến lược pháp lý, chuẩn bị yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài cũng như xử lý các vấn đề tranh chấp liên quan tại Việt Nam, trên cơ sở phạm vi vụ việc và tài liệu cụ thể.
