Công ty Việt Nam muốn chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài thì cần căn cứ vào quy định của pháp luật Việt Nam, kèm với các hiệp định thương mại Việt Nam ký kết để xem ngành nghề đó có cho người nước ngoài chuyển nhượng vốn vào công ty Việt Nam không và mức sở hữu tỷ lệ vốn tối đa là bao nhiêu? Sau đây chúng tôi xin cung cấp các quy định chung của pháp luật về chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài.
Trường hợp nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam
- Việc góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài được nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của Công ty Việt Nam trong các trường hợp sau: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên đến 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của các nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên ở Công ty Việt Nam.
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp vào Công ty Việt Nam hoạt động trong các ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, thì cần thực hiện chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.
Trường hợp khác, Công ty Việt Nam có các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.
Các hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam
Hình thức góp vốn vào Công ty Việt Nam
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn và những công ty hợp danh;
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hay cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào Công ty Việt Nam khác không thuộc từ hai trường hợp trên.
Hình thức mua cổ phần, phần vốn góp của Công ty Việt Nam
- Mua phần vốn góp của các thành viên Công ty TNHH để trở thành thành viên của Công ty TNHH;
- Mua phần vốn góp từ thành viên góp vốn trong Công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của Công ty hợp danh;
- Mua cổ phần của Công ty cổ phần từ công ty hay cổ đông;
- Mua phần vốn góp của thành viên Công ty Việt Nam khác không thuộc cả ba trường hợp trên.
Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam
Bước 1: Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp vào Công ty có 100% vốn Việt Nam tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở kế hoach và Đầu tư
Hồ sơ cần chuẩn bị chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp;
- Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hay hộ chiếu của người nước ngoài;
- Văn bản ủy quyền cho tổ chức hay cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).
Trường hợp hồ sơ đáp ứng đủ các điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời gian 15 ngày kể từ khi nhận đầy đủ hồ sơ. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư, đồng thời nêu rõ lý do.
Bước 2: Sau khi có sự chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp nhận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông và thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Bước 1: Nhà đầu tư sẽ nộp hồ sơ để xin chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi mà tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Sau khi có văn bản thông báo từ Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp. Nếu công ty chưa có tách Giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thì nhà đầu tư cần thực hiện thủ tục tách và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân mới ở Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 3: Sau khi đã tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện việc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.
Bước 4: Xin giấy phép kinh doanh đối với các ngành nghề thực hiện quyền xuất nhập khẩu, và phân phối sau khi đã thực hiện xong việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.
Lưu ý về việc thanh toán chuyển nhượng phần vốn góp đối với người nước ngoài
Căn cứ theo quy định tại Điều 11 Thông tư số 19/2014/TT-NHNN thì:
- Trường hợp doanh nghiệp Việt Nam đã được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo đúng quy định hiện hành của pháp luật về đầu tư, doanh nghiệp này cần phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và nhà đầu tư chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
- Trường hợp không được cơ quan có thẩm quyền cấp cho Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (chỉ hoạt động dựa vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) thì mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện các hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam theo đúng quy định tại Thông tư số 05/2014/TT-NHNN ngày 12/3/2014 của Ngân hàng Nhà nước.
Chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài là một trong những việc nhà đầu tư nước ngoài cần phải làm khi thực hiện việc góp vốn, cổ phần vào công ty Việt Nam. Hy vọng với những chia sẻ tham khảo trên đây sẽ mang đến những thông tin hữu ích cho người đọc.
