Chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng là một bước quan trọng trong chiến lược huy động vốn của các doanh nghiệp, đồng thời là cơ hội để nhà đầu tư tham gia sở hữu cổ phần trong các doanh nghiệp đầy tiềm năng. Trong bối cảnh thị trường chứng khoán ngày càng sôi động, việc hiểu rõ về quá trình này là chìa khóa cho sự thành công của cả doanh nghiệp và nhà đầu tư.
I.Tìm hiểu về các khái niệm liên quan đến việc chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng
Chứng khoán là gì?
Chứng khoán là tài sản bao gồm nhiều loại như: cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ, chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký, chứng khoán phái sinh và các loại khác do Chính phủ quy định.
Chào bán công khai lần đầu (IPO)
IPO – Initial Public Offering là quá trình chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng nhằm mục đích huy động vốn cho hoạt động kinh doanh. Các doanh nghiệp thực hiện IPO để có nguồn vốn mới, có thể thông qua phát hành nợ hoặc bán cổ phiếu lên sàn giao dịch chứng khoán. Thủ tục này chỉ áp dụng cho lần đầu phát hành cổ phiếu và chỉ đối với công ty cổ phần.
Việc chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng mang lại nguồn vốn mới cho doanh nghiệp, giúp doanh nghiệp phát triển và hoạt động hiệu quả hơn. Khi một doanh nghiệp ổn định thì sẽ kéo theo nền kinh tế phát triển, cải thiện chất lượng cuộc sống của toàn bộ người dân.
Điều kiện và quy định chào bán chứng khoán lần đầu cũng không quá phức tạp. Công ty chỉ cần tuân thủ các điều kiện và quy định được đặt ra trong luật chứng khoán cùng với các nghị định, thông tư hướng dẫn.
Khi đã tham gia vào quá trình chào bán chứng khoán, công ty phải chịu trách nhiệm báo cáo tình hình kinh doanh trước công chúng và tuân thủ các quy định pháp luật.
Tuy nhiên, công ty tham gia phát hành chứng khoán lần đầu cần cung cấp thông tin đầy đủ, chính xác, minh bạch và công khai để nhà đầu tư có thể đưa ra quyết định đầu tư chính xác. Nhưng đây cũng là rủi ro đối với các công ty này có thể làm lộ bí mật kinh doanh.
II. Các phương thức chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng
Phát hành thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet
Phương thức này phổ biến và được ứng dụng rộng rãi nhất. Khi sử dụng phương thức này, doanh nghiệp có thể tiếp cận một lượng lớn nhà đầu tư, làm tăng khả năng huy động vốn.
Chào bán cho 100 nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chuyên nghiệp
Phương thức này hạn chế chào bán cho nhà đầu tư chuyên nghiệp, tập trung vào đối tượng cá nhân và nhóm nhỏ, giảm sự tập trung vốn.
Đấu giá giảm dần
Doanh nghiệp sẽ chào bán chứng khoán lần đầu tiên ra công chúng với mức giá ban đầu cao, giảm dần cho đến khi có người mua. Phương thức này sẽ tạo sự cạnh tranh và xác định giá trị thực sự của chứng khoán.
Bảo lãnh cam kết
Tổ chức bảo lãnh cam kết mua lại hoặc hỗ trợ phân phối chứng khoán chưa bán hết. Đây là phương thức an toàn, đảm bảo công ty phát hành chứng khoán có nguồn vốn từ tổ chức bảo lãnh và giảm rủi ro.
Mua buôn và chào bán lại
Công ty mua lại cổ phiếu để giảm vốn điều lệ, thực hiện qua các quỹ và nguồn tài chính khác. Phương thức này tạo cơ hội tái cấu trúc vốn, thích ứng với thị trường chứng khoán và giảm cổ phần trôi nổi.
Tự phát hành
Công ty tự mình phát hành chứng khoán mà không thông qua bên thứ ba. Phương thức này làm tăng tính linh hoạt và quản lý trực tiếp quá trình phát hành, nhưng đòi hỏi công ty có nguồn lực và kiến thức đủ.
Các phương thức này mang lại lợi ích và thách thức riêng, đồng thời phản ánh sự đa dạng trong chiến lược phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng của các công ty.
III. Điều kiện chào bán chứng khoán lần đầu
Theo Điều 15 của Luật Chứng Khoán năm 2019, các điều kiện để thực hiện quá trình phát hành công khai lần đầu được quy định cụ thể như sau:
Điều 15. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng
- Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm:
- a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
- e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
- Điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng bao gồm:
- a) Đáp ứng quy định tại các điểm a, c, e, g, h và i khoản 1 Điều này;
- b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- c) Giá trị cổ phiếu phát hành thêm theo mệnh giá không lớn hơn tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành tính theo mệnh giá, trừ trường hợp có bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, phát hành tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành để hoán đổi, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp;
- d) Đối với đợt chào bán ra công chúng nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án của tổ chức phát hành, cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư phải đạt tối thiểu là 70% số cổ phiếu dự kiến chào bán. Tổ chức phát hành phải có phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án.
- Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
- a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm;
- c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua;
- d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
đ) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- e) Đáp ứng quy định tại điểm e khoản 1 Điều này;
- g) Có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng;
- h) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán;
- i) Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
- Điều kiện chào bán trái phiếu chuyển đổi ra công chúng áp dụng theo quy định tại khoản 2 và điểm d khoản 3 Điều này.
- Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng bao gồm:
- a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng;
- b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này;
- c) Phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát theo quy định của Luật này;
- d) Chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở.
- Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành công ty cổ phần; chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá; chào bán chứng khoán ra công chúng của cổ đông công ty đại chúng; chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp chào bán, phát hành khác.
Trên đây là các thông tin tham khảo về chào bán chứng khoán đầu tiên ra công chúng – IPO. Để được tư vấn chi tiết hơn về lĩnh vực này, quý khách hãy liên hệ đến GV Lawyers theo số hotline: 028 3622 3555 hoặc email đến địa chỉ info@gvlawyers.com.vn
Xem thêm:
Tìm hiểu về Luật kinh doanh bất động sản 2024
Quy trình, thuận lợi và thách thức của việc sáp nhập doanh nghiệp là gì?
