M&A (Mergers & Acquisitions) sáp nhập và mua lại doanh nghiệp đã trở thành một chiến lược phát triển quan trọng trong nền kinh tế hiện đại. Tại Việt Nam, quá trình hội nhập kinh tế quốc tế và sự phát triển năng động của thị trường nội địa đã tạo điều kiện thuận lợi cho các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam bùng nổ.
Không chỉ dừng lại ở con số giao dịch ngày càng tăng, giá trị và tầm vóc của những thương vụ này ngày càng lớn, góp phần định hình lại cấu trúc doanh nghiệp và ngành hàng. Để hiểu rõ hơn, hãy cùng phân tích các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam và những bài học pháp lý đáng chú ý đi kèm qua bài viết tham khảo dưới đây.
Tổng quan về hoạt động M&A tại Việt Nam
Trong hơn một thập kỷ qua, Việt Nam đã chứng kiến nhiều thương vụ M&A có giá trị hàng trăm triệu đến hàng tỷ đô la Mỹ. Những giao dịch này không chỉ thể hiện tiềm năng hấp dẫn của thị trường mà còn là minh chứng cho sự trưởng thành trong môi trường pháp lý và quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam.
Các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam nổi bật
ThaiBev – Sabeco (2017)
Đây là một trong các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam gây tiếng vang nhất với giá trị khoảng 4,8 tỷ USD. ThaiBev thông qua công ty con tại Việt Nam đã mua lại 53,59% cổ phần Sabeco. Về mặt pháp lý, thương vụ này tuân thủ đầy đủ các quy định về đấu giá công khai cổ phần, Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán. Các điều khoản quan trọng như quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng và cam kết giữ cổ phần được quy định rõ trong hợp đồng.
Central Group – Big C (2016)
Với giá trị hơn 1 tỷ USD, thương vụ này đánh dấu bước tiến lớn của Central Group vào thị trường bán lẻ Việt Nam. Các vấn đề pháp lý xoay quanh chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng đất, lao động và tài sản đều được xử lý kỹ lưỡng qua quá trình thẩm định pháp lý (due diligence).
UOB – Citigroup Việt Nam (2023)
Giá trị giao dịch hàng tỷ USD với trọng tâm là mảng ngân hàng bán lẻ, thương vụ này thể hiện rõ các yêu cầu pháp lý khắt khe của Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Lao động và hướng dẫn từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Việc chuyển giao lao động nguyên trạng là một điểm nhấn quan trọng trong bảo vệ quyền lợi người lao động.
SMBC – VPBank
SMBC (Nhật Bản) đầu tư chiến lược vào VPBank với giá trị 1,45 tỷ USD, tương ứng với 15% cổ phần. Hợp đồng phát hành riêng lẻ có điều kiện chặt chẽ, phù hợp với Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật về đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng.
Thomson Medical Group – Bệnh viện FV
Thương vụ M&A trị giá hơn 380 triệu USD này là ví dụ tiêu biểu trong lĩnh vực y tế. Vấn đề pháp lý liên quan đến hồ sơ bệnh án, bảo mật thông tin, giấy phép hoạt động, quyền sử dụng cơ sở vật chất và nhân sự được xem xét nghiêm ngặt.
Masan – VinCommerce và VinEco (2019)
Đây là thương vụ nội địa đáng chú ý khi Masan tiếp nhận toàn bộ hệ thống VinMart, VinMart+ và VinEco từ Vingroup. Hình thức hoán đổi cổ phần và tái cấu trúc chuỗi hệ thống đòi hỏi tuân thủ quy định về chuyển nhượng tài sản, đăng ký thay đổi chủ sở hữu và đảm bảo quyền lợi người lao động.
Kido – Vocarimex
Thông qua hai giai đoạn mua cổ phần, Kido đã sở hữu gần 87,29% cổ phần của Vocarimex đến năm 2021. Thương vụ đấu giá công khai tuân thủ các quy định của pháp luật về thoái vốn nhà nước và quản lý doanh nghiệp nhà nước.
Phân tích pháp lý trong các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam
Từ những thương vụ trên, có thể thấy các yếu tố pháp lý giữ vai trò trung tâm trong thành công của một giao dịch M&A:
Thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence)
Đây là bước đầu tiên và quan trọng nhất để xác định tính hợp pháp của tài sản, hợp đồng, nghĩa vụ thuế, lao động, quyền sở hữu trí tuệ và các tranh chấp tiềm năng của doanh nghiệp mục tiêu.
Soạn thảo và đàm phán hợp đồng
Hợp đồng M&A thường đi kèm các điều khoản như:
- Hạn chế cạnh tranh
- Điều kiện hoàn tất giao dịch
- Cam kết bảo mật
- Cam kết bảo đảm trách nhiệm (indemnity)
- Điều khoản thanh toán và xử lý hậu giao dịch
Tính pháp lý và khả năng thi hành của các điều khoản này đòi hỏi sự hỗ trợ từ các chuyên gia pháp lý dày dạn kinh nghiệm.
Phê duyệt từ cơ quan nhà nước
Tùy vào từng lĩnh vực, các thương vụ M&A có thể cần sự phê duyệt từ:
- Bộ Kế hoạch và Đầu tư
- Ngân hàng Nhà nước
- Bộ Y tế
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Cục Quản lý cạnh tranh (nếu có yếu tố độc quyền thị trường)
Tuân thủ quy định về lao động và người lao động
Các điều khoản liên quan đến chuyển giao lao động, hợp đồng lao động, quyền lợi của người lao động cần được xem xét kỹ, đặc biệt là trong các thương vụ chuyển nhượng toàn bộ hoạt động kinh doanh.
Vai trò của tư vấn pháp lý trong M&A
Một yếu tố then chốt quyết định sự thành công của các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam là vai trò của công ty luật. Các doanh nghiệp cần sự hỗ trợ từ đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp để:
- Lên chiến lược pháp lý tổng thể
- Thực hiện thẩm định pháp lý
- Soạn thảo và đàm phán hợp đồng M&A
- Hỗ trợ phê duyệt từ cơ quan nhà nước
- Giải quyết tranh chấp sau giao dịch (nếu có)
Global Vietnam Lawyers – Công ty luật tại Việt Nam với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn M&A tự hào là đối tác pháp lý tin cậy cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Chúng tôi cam kết cung cấp dịch vụ chuyên sâu, chuẩn xác, bảo mật và hiệu quả nhằm đảm bảo giao dịch thành công và tối ưu lợi ích cho khách hàng.
Qua bài viết tham khảo trên đây có thể nói, các thương vụ M&A lớn tại Việt Nam trong thời gian qua giúp tái cấu trúc thị trường mà còn là minh chứng rõ rệt cho sự phát triển của khung pháp lý và năng lực quản trị doanh nghiệp.
Trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu ngày càng khốc liệt, việc chuẩn bị kỹ lưỡng về pháp lý và có sự đồng hành của đơn vị tư vấn luật chuyên nghiệp sẽ là yếu tố then chốt cho thành công bền vững của mỗi thương vụ M&A.
