Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì? Câu hỏi này quan trọng đối với những người làm quản trị doanh nghiệp mà còn với mọi nhà đầu tư. Trong cơ cấu quản trị của một công ty cổ phần, Ban kiểm soát đóng vai trò như một “người gác cổng”, giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban điều hành.
Với kinh nghiệm tư vấn pháp luật doanh nghiệp sâu rộng, văn phòng luật GV Lawyers sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của Ban kiểm soát, cũng như những điều kiện cần thiết để thành lập và hoạt động hiệu quả của cơ quan này.
I. Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì? Vai trò của ban kiểm soát
Ban kiểm soát là một bộ phận quan trọng trong công ty cổ phần, được Hội đồng quản trị (HĐQT) thành lập nhằm đảm bảo tính minh bạch và đúng đắn trong hoạt động quản trị và kinh doanh. Mặc dù Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan chưa có định nghĩa cụ thể về “ban kiểm soát công ty cổ phần là gì,” theo Điều 170 của Luật Doanh nghiệp 2020, ban này có nhiệm vụ chính như sau:
- Giám sát quản lý nội bộ và hoạt động kinh doanh của công ty;
- Thẩm định công tác kế toán và các báo cáo tài chính;
- Kiểm tra việc tuân thủ điều lệ công ty, các nghị quyết và quyết định của HĐQT và Chủ tịch HĐQT.
Về mặt vai trò, Ban kiểm soát thực hiện các công việc như:
Giám sát quản trị nội bộ và hoạt động kinh doanh:
- Theo dõi và đánh giá việc quản lý, điều hành của HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
- Xem xét hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ và cơ chế quản lý rủi ro của công ty;
- Đưa ra kiến nghị về việc cải thiện cơ cấu quản lý và giám sát hoạt động kinh doanh.
Thẩm định và đánh giá kế toán, báo cáo tài chính:
- Kiểm tra tính hợp lý và hợp pháp của các công tác kế toán, thống kê và báo cáo tài chính;
- Đánh giá tính đầy đủ và chính xác của các báo cáo tài chính bán niên và thường niên;
- Xem xét sổ sách và tài liệu kế toán khi cần thiết hoặc khi có yêu cầu từ ĐHĐCĐ hoặc cổ đông.
Như vậy, Ban kiểm soát không chỉ giám sát và thẩm định mà còn đảm bảo công ty tuân thủ các quy định và chuẩn mực tài chính.
II. Thành lập ban kiểm soát có bắt buộc không?
Việc thành lập Ban Kiểm soát trong công ty cổ phần đóng vai trò quan trọng, đảm bảo sự minh bạch và giám sát hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị (HĐQT), tạo nên một hệ thống quản trị vững chắc.
Theo quy định tại Điều 137 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình dưới đây:
Mô hình 1:
- Đại hội đồng cổ đông;
- HĐQT;
- Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trong mô hình này, nếu công ty có dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức nắm giữ dưới 50% tổng số cổ phần, việc thành lập ban kiểm soát công ty cổ phần sẽ không bắt buộc.
Mô hình 2:
- Đại hội đồng cổ đông;
- HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Đối với mô hình này, công ty bắt buộc phải có ít nhất 20% thành viên HĐQT là thành viên độc lập và thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT để thay thế Ban Kiểm soát.
Tóm lại, việc có bắt buộc thành lập Ban Kiểm soát hay không phụ thuộc vào quy mô và mô hình quản lý của từng công ty. Điều này có nghĩa là không phải mọi công ty cổ phần đều phải thành lập Ban Kiểm soát.
III. Cơ cấu tổ chức Ban Kiểm soát trong công ty cổ phần
Ban Kiểm soát trong công ty cổ phần là cơ quan quan trọng có chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và các bộ phận quản lý khác. Theo Điều 103 của Luật Doanh nghiệp 2020, số lượng thành viên Ban Kiểm soát có thể lên đến 5 người, bao gồm cả Trưởng ban, tùy thuộc vào quy mô của từng công ty.
Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên kéo dài không quá 5 năm và họ có thể được bổ nhiệm lại, nhưng không quá 2 nhiệm kỳ liên tiếp. Đồng thời, hơn một nửa thành viên Ban Kiểm soát phải thường trú tại Việt Nam.
1. Điều kiện để trở thành thành viên Ban Kiểm soát
Theo Điều 169 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên của Ban Kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau
Điều kiện chung
- Không thuộc diện bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 (ví dụ: người mất năng lực hành vi dân sự);
- Có trình độ trong các lĩnh vực như tài chính, kế toán, kiểm toán, kinh tế, luật, hoặc quản trị kinh doanh;
- Không có quan hệ gia đình với thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc các quản lý cấp cao khác;
- Không tham gia quản lý công ty và không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.
Nếu các Kiểm soát viên đã kết thúc nhiệm kỳ nhưng chưa bầu được người mới, họ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi có người kế nhiệm.
Đối với trưởng Ban Kiểm soát:
Trưởng Ban Kiểm soát được bầu ra từ các thành viên của Ban. Người này phải có bằng đại học hoặc cao hơn trong các lĩnh vực tài chính, kế toán, kiểm toán, hoặc các ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của công ty, trừ khi Điều lệ công ty có yêu cầu khác.
Ban kiểm soát công ty cổ phần là gì? Vai trò, điều kiện của ban kiểm soát,… đã được chúng tôi chia sẻ trong bài viết trên. Nếu có bất kì câu hỏi nào liên quan đến ban kiểm soát và những pháp lý liên quan hãy liên hệ tới Global Vietnam Lawyers
Chúng tôi tự tin sẽ đồng hành cùng quý khách hàng, giúp doanh nghiệp giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan đến Ban kiểm soát, từ đó góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường.
