Việt Nam tiếp tục là một trong những thị trường được nhà đầu tư Singapore quan tâm tại khu vực Đông Nam Á. Với vị trí địa lý thuận lợi, quy mô thị trường ngày càng mở rộng và quan hệ kinh tế giữa hai nước phát triển tích cực, các khoản đầu tư từ Singapore vào Việt Nam được triển khai dưới nhiều hình thức, từ thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án đầu tư đến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam.
Tuy nhiên, trước khi đầu tư, nhà đầu tư Singapore cần xác định đúng hình thức đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, yêu cầu về tỷ lệ sở hữu và các thủ tục cần thực hiện. Tùy vào cấu trúc giao dịch và lĩnh vực kinh doanh, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), đăng ký doanh nghiệp hoặc đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
Vì Sao Nhà Đầu Tư Singapore Quan Tâm Đến Thị Trường Việt Nam?
Singapore là một trong những trung tâm tài chính và đầu tư quan trọng của khu vực Đông Nam Á. Nhiều tập đoàn, quỹ đầu tư và doanh nghiệp quốc tế đặt trụ sở hoặc triển khai hoạt động đầu tư tại Singapore, từ đó tạo ra nhiều cấu trúc đầu tư xuyên biên giới vào các thị trường trong khu vực, trong đó có Việt Nam.
Quan hệ kinh tế giữa Việt Nam và Singapore cũng được hỗ trợ bởi các cam kết song phương và đa phương về thương mại, đầu tư và thuế. Việt Nam và Singapore có Hiệp định tránh đánh thuế hai lần đối với các loại thuế đánh vào thu nhập và tài sản. Hiệp định này, cùng với các sửa đổi được thực hiện thông qua Công ước đa phương MLI, có thể ảnh hưởng đến việc phân bổ quyền đánh thuế đối với một số khoản thu nhập xuyên biên giới khi đáp ứng các điều kiện áp dụng.
Trong trường hợp cấu trúc đầu tư có sự tham gia của nhiều pháp nhân hoặc nhà đầu tư tại các quốc gia khác nhau, nhà đầu tư cần rà soát không chỉ pháp nhân trực tiếp đầu tư vào Việt Nam mà còn cơ cấu sở hữu, nguồn vốn, quyền kiểm soát và các nghĩa vụ pháp lý liên quan.
Do đó, việc lựa chọn cấu trúc đầu tư phù hợp ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng đối với tiến độ triển khai dự án, quyền kiểm soát doanh nghiệp và khả năng đáp ứng các yêu cầu pháp lý tại Việt Nam.
Các Hình Thức Đầu Tư Phổ Biến Từ Singapore Vào Việt Nam
Theo pháp luật đầu tư Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn nhiều hình thức đầu tư, trong đó đáng chú ý gồm:
1. Thành lập tổ chức kinh tế
Nhà đầu tư Singapore có thể thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam để trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc triển khai dự án đầu tư.
Tùy lĩnh vực, nhà đầu tư có thể sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn của tổ chức kinh tế. Tỷ lệ sở hữu và các điều kiện liên quan phải được xác định trên cơ sở điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài và pháp luật chuyên ngành.
Hình thức này có thể phù hợp với nhà đầu tư muốn chủ động tổ chức hoạt động kinh doanh, quản trị, nhân sự và chiến lược phát triển tại Việt Nam.
2. Thực hiện dự án đầu tư
Nhà đầu tư Singapore có thể đầu tư trực tiếp để thực hiện một dự án tại Việt Nam, chẳng hạn dự án sản xuất, thương mại, dịch vụ, công nghệ, logistics hoặc các lĩnh vực khác tùy thuộc vào điều kiện pháp luật áp dụng.
Tùy tính chất và quy mô, dự án có thể thuộc diện phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi thực hiện các thủ tục đầu tư tiếp theo.
3. Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp
Nhà đầu tư Singapore cũng có thể đầu tư vào một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động thông qua việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.
Hình thức này có thể giúp nhà đầu tư tiếp cận nhanh hơn với thị trường thông qua doanh nghiệp hiện hữu, bao gồm hệ thống khách hàng, nhân sự, tài sản và hoạt động kinh doanh đang vận hành.
Tuy nhiên, nhà đầu tư cần kiểm tra trước các điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu dự kiến và trường hợp giao dịch có phải thực hiện thủ tục đăng ký trước hay không.
4. Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC
Nhà đầu tư Singapore có thể hợp tác kinh doanh với một hoặc nhiều nhà đầu tư khác thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC), trong đó các bên thỏa thuận về việc hợp tác kinh doanh, phân chia kết quả và quyền, nghĩa vụ của từng bên mà không nhất thiết phải thành lập tổ chức kinh tế mới.
Việc lựa chọn BCC hay thành lập doanh nghiệp/liên doanh cần được cân nhắc dựa trên mục tiêu đầu tư, cơ chế quản trị, phân chia lợi ích, trách nhiệm của các bên và điều kiện pháp luật áp dụng cho lĩnh vực dự kiến kinh doanh.
Điều Kiện Tiếp Cận Thị Trường Đối Với Nhà Đầu Tư Singapore
Không phải mọi lĩnh vực tại Việt Nam đều mở hoàn toàn cho nhà đầu tư nước ngoài.
Trước khi lựa chọn cấu trúc đầu tư, nhà đầu tư Singapore cần xác định ngành, nghề dự kiến kinh doanh có thuộc trường hợp hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không.
Tùy từng lĩnh vực, điều kiện áp dụng có thể liên quan đến:
- Tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động đầu tư;
- Điều kiện về đối tác Việt Nam;
- Các yêu cầu khác theo điều ước quốc tế và pháp luật chuyên ngành.
Ngoài điều kiện tiếp cận thị trường, nhà đầu tư cũng cần phân biệt với điều kiện kinh doanh áp dụng cho doanh nghiệp sau khi được thành lập. Một ngành, nghề có thể yêu cầu doanh nghiệp phải có giấy phép, chứng chỉ, đáp ứng điều kiện về nhân sự, cơ sở vật chất hoặc các yêu cầu chuyên ngành khác trước khi tiến hành hoạt động.
Do đó, việc kiểm tra ngành, nghề và điều kiện đầu tư nên được thực hiện trước khi xác định cấu trúc giao dịch và chuẩn bị hồ sơ.
Nhà Đầu Tư Singapore Có Được Sở Hữu 100% Vốn Tại Việt Nam Không?
Trong trường hợp pháp luật không hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài đối với lĩnh vực dự kiến đầu tư và nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng, nhà đầu tư Singapore có thể lựa chọn mô hình sở hữu toàn bộ vốn của tổ chức kinh tế tại Việt Nam.
Tuy nhiên, không nên mặc định rằng mọi ngành nghề đều cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu 100% vốn.
Đối với các ngành, nghề có hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư cần xác định chính xác giới hạn sở hữu và các điều kiện khác trước khi thực hiện giao dịch hoặc thành lập doanh nghiệp.
Trong một số trường hợp, việc lựa chọn đối tác Việt Nam và cấu trúc liên doanh có thể là một phương án phù hợp, nhưng việc có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam hay không phải được xác định dựa trên quy định cụ thể của từng lĩnh vực.
Thủ Tục Đầu Tư Tại Việt Nam Đối Với Nhà Đầu Tư Singapore
Thủ tục đầu tư không hoàn toàn giống nhau đối với mọi nhà đầu tư Singapore. Trình tự thực hiện phụ thuộc vào hình thức đầu tư, tính chất dự án, địa điểm, ngành nghề và việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không.
Trường hợp thành lập tổ chức kinh tế và thực hiện dự án đầu tư
Về tổng thể, nhà đầu tư có thể phải thực hiện các bước sau:
Bước 1: Rà soát điều kiện đầu tư
Trước khi chuẩn bị hồ sơ, cần xác định ngành, nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu nước ngoài, địa điểm dự án, nhu cầu sử dụng đất và các điều kiện chuyên ngành có liên quan.
Bước 2: Thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc diện
Một số dự án phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi thực hiện thủ tục đầu tư tiếp theo.
Việc dự án có thuộc diện này hay không phụ thuộc vào tính chất, quy mô, địa điểm và các tiêu chí khác theo pháp luật đầu tư hiện hành.
Bước 3: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Đối với trường hợp thuộc diện cấp IRC, nhà đầu tư chuẩn bị và nộp hồ sơ theo quy định.
Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thủ tục cấp IRC thông thường được thực hiện trên cơ sở hồ sơ hợp lệ và đáp ứng các điều kiện luật định. Theo thủ tục hành chính hiện hành, thời hạn giải quyết đối với trường hợp dự án không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư là 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, tùy cơ quan có thẩm quyền và loại dự án.
Bước 4: Thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam
Sau khi hoàn tất các thủ tục đầu tư cần thiết, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), nếu lựa chọn hình thức đầu tư thông qua việc thành lập tổ chức kinh tế.
Bước 5: Hoàn tất các thủ tục sau thành lập
Tùy trường hợp, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục liên quan đến thuế, tài khoản, vốn đầu tư, quản lý ngoại hối, lao động, bảo hiểm, giấy phép chuyên ngành và các nghĩa vụ khác để đưa hoạt động kinh doanh vào vận hành.
Luật Đầu tư 2025 hiện là văn bản pháp lý nền tảng điều chỉnh hoạt động đầu tư tại Việt Nam; Nghị định 31/2021/NĐ-CP và Nghị định 239/2025/NĐ-CP tiếp tục là các văn bản hướng dẫn quan trọng trong phạm vi còn được áp dụng.
Hồ Sơ Đầu Tư Từ Singapore Cần Chuẩn Bị Những Gì?
Tùy vào hình thức và loại dự án, hồ sơ có thể khác nhau. Đối với hồ sơ đề nghị cấp IRC, nhà đầu tư Singapore thường cần chuẩn bị các nhóm tài liệu liên quan đến:
- Tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Đề xuất thực hiện dự án đầu tư;
- Địa điểm và mục tiêu của dự án;
- Quy mô và tiến độ thực hiện dự án;
- Vốn đầu tư và phương án huy động vốn;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
- Các tài liệu liên quan đến địa điểm thực hiện dự án và quyền sử dụng địa điểm, tùy trường hợp;
- Các tài liệu khác theo tính chất của dự án và yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
Đối với nhà đầu tư Singapore là tổ chức, tài liệu chứng minh tư cách pháp lý và năng lực tài chính cần được chuẩn bị phù hợp với yêu cầu của pháp luật Việt Nam. Tùy loại tài liệu và nguồn phát hành, nhà đầu tư cũng cần xem xét yêu cầu về chứng thực, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật trước khi sử dụng tại Việt Nam.
Việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ ngay từ đầu có thể giúp hạn chế yêu cầu sửa đổi, bổ sung và hỗ trợ quá trình xử lý hồ sơ.
Góp Vốn, Mua Cổ Phần Có Cần Xin IRC Không?
Đây là một trong những điểm nhà đầu tư Singapore cần lưu ý khi lựa chọn hình thức đầu tư.
Theo Luật Đầu tư 2025, đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc trường hợp cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên hoặc cổ đông nếu giao dịch thuộc trường hợp pháp luật quy định. Việc xác định nghĩa vụ này cần được thực hiện trên cơ sở tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu, quyền sử dụng đất và các yếu tố liên quan.
Vì vậy, việc “không cần IRC” không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư có thể bỏ qua bước rà soát pháp lý trước khi hoàn tất giao dịch.
Lưu Ý Về Ngoại Hối Và Chuyển Vốn
Đối với khoản đầu tư từ Singapore vào Việt Nam, vấn đề dòng tiền và quản lý ngoại hối cũng cần được xem xét song song với thủ tục đầu tư.
Nhà đầu tư cần xác định:
- Phương thức chuyển vốn vào Việt Nam;
- Tài khoản được sử dụng cho hoạt động đầu tư;
- Đồng tiền và chứng từ liên quan đến việc góp vốn;
- Việc chuyển lợi nhuận và các khoản thu hợp pháp ra nước ngoài;
- Các yêu cầu về quản lý ngoại hối áp dụng cho từng loại giao dịch.
Đối với các khoản đầu tư có cấu trúc phức tạp hoặc có dòng vốn vay từ nước ngoài, cần xem xét thêm các quy định về khoản vay nước ngoài, ngoại hối và nghĩa vụ báo cáo có liên quan.
Những Lưu Ý Quan Trọng Trước Khi Đầu Tư Từ Singapore Vào Việt Nam
1. Xác định đúng nhà đầu tư và cấu trúc sở hữu
Nếu nhà đầu tư trực tiếp tại Việt Nam là một pháp nhân Singapore nhưng pháp nhân này thuộc sở hữu hoặc chịu sự kiểm soát của một tập đoàn tại quốc gia khác, cần rà soát cấu trúc sở hữu và quyền kiểm soát để xác định chính xác các yêu cầu pháp lý có liên quan.
2. Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi ký kết giao dịch
Không nên chỉ xác định ngành nghề theo tên gọi trên giấy phép. Cần xem xét hoạt động thực tế dự kiến triển khai và các điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
3. Kiểm tra đất đai và địa điểm dự án
Đối với dự án có sử dụng đất, nhà đầu tư cần kiểm tra quy hoạch, tình trạng pháp lý của địa điểm, mục đích sử dụng đất và các thủ tục liên quan trước khi cam kết đầu tư.
4. Rà soát nghĩa vụ thuế
Bên cạnh thuế phát sinh tại Việt Nam, cấu trúc đầu tư xuyên biên giới có thể liên quan đến thuế nhà thầu, thuế đối với cổ tức, lãi vay, chuyển nhượng vốn và các vấn đề về giá giao dịch liên kết tùy từng trường hợp.
Việc áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần Việt Nam – Singapore cần được xem xét dựa trên loại thu nhập, tư cách cư trú thuế và các điều kiện cụ thể của hiệp định. Không nên mặc định rằng mọi khoản lợi nhuận chuyển từ Việt Nam về Singapore đều được miễn hoặc giảm thuế.
5. Chuẩn bị kế hoạch quản trị và vận hành sau đầu tư
Nhà đầu tư nên xác định ngay từ đầu cơ chế quản trị, quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm người quản lý, phân chia lợi nhuận và cơ chế xử lý các vấn đề phát sinh với đối tác Việt Nam nếu đầu tư theo mô hình liên doanh.
Câu Hỏi Thường Gặp Về Đầu Tư Từ Singapore Vào Việt Nam
Nhà đầu tư Singapore có bắt buộc phải có đối tác Việt Nam không?
Không phải trong mọi trường hợp. Nếu lĩnh vực dự kiến đầu tư không hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư đáp ứng các điều kiện áp dụng, nhà đầu tư Singapore có thể lựa chọn mô hình sở hữu toàn bộ vốn.
Nếu lĩnh vực có giới hạn hoặc điều kiện về tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư hoặc đối tác, nhà đầu tư cần tuân thủ các điều kiện tương ứng.
Nhà đầu tư Singapore có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Tùy hình thức đầu tư và loại dự án. Đối với dự án thuộc trường hợp phải cấp IRC, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp IRC. Trong khi đó, đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không thuộc trường hợp cấp IRC nhưng có thể phải thực hiện thủ tục đăng ký trước giao dịch nếu đáp ứng các điều kiện luật định.
Xin IRC mất bao lâu?
Thời gian xử lý phụ thuộc vào loại dự án và thủ tục áp dụng. Đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thủ tục cấp IRC thông thường có thời hạn giải quyết 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo thủ tục hành chính tương ứng. Các dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc thuộc thủ tục đặc thù có thể có trình tự và thời hạn khác.
Nhà đầu tư Singapore cần chứng minh năng lực tài chính như thế nào?
Tài liệu chứng minh năng lực tài chính phụ thuộc vào hình thức, quy mô và tính chất dự án. Nhà đầu tư cần chuẩn bị tài liệu phù hợp để chứng minh khả năng huy động và thực hiện vốn đầu tư theo hồ sơ dự án.
Nhà đầu tư Singapore có được chuyển lợi nhuận từ Việt Nam về Singapore không?
Về nguyên tắc, nhà đầu tư nước ngoài có thể chuyển ra nước ngoài các khoản thu nhập hợp pháp từ hoạt động đầu tư sau khi đáp ứng các nghĩa vụ tài chính và điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam. Việc chuyển tiền cần tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối và hồ sơ chứng minh nguồn tiền, tùy trường hợp.
Đầu tư từ Singapore vào Việt Nam có thể được thực hiện thông qua nhiều cấu trúc khác nhau, từ thành lập tổ chức kinh tế, thực hiện dự án đầu tư đến góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc hợp tác theo hợp đồng BCC.
Điểm quan trọng là nhà đầu tư không nên lựa chọn hình thức đầu tư chỉ dựa trên mức độ đơn giản của thủ tục. Cấu trúc đầu tư cần được đánh giá đồng thời trên các khía cạnh điều kiện tiếp cận thị trường, tỷ lệ sở hữu, ngành nghề kinh doanh, thủ tục đầu tư, đất đai, thuế, ngoại hối và cơ chế quản trị sau đầu tư.
Việc rà soát pháp lý ngay từ giai đoạn lập kế hoạch có thể giúp nhà đầu tư Singapore lựa chọn cấu trúc phù hợp, hạn chế việc phải thay đổi mô hình hoặc bổ sung thủ tục sau khi dự án đã được triển khai.
GV Lawyers cung cấp dịch vụ tư vấn cho nhà đầu tư nước ngoài trong quá trình đầu tư và hoạt động tại Việt Nam, bao gồm tư vấn cấu trúc đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, thành lập doanh nghiệp, góp vốn/mua cổ phần, quản lý ngoại hối và các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
Bài viết chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý chung và không cấu thành ý kiến tư vấn pháp lý đối với bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Quy định pháp luật có thể thay đổi theo từng thời kỳ; nhà đầu tư nên được tư vấn trên cơ sở hồ sơ và cấu trúc giao dịch cụ thể trước khi thực hiện đầu tư.
