Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần về bản chất là sự thỏa thuận nhằm xác lập, chấm dứt hoặc thay đổi tư cách của cổ đông và những thành viên trong công ty. Đồng thời những chủ thể trong hợp đồng đều có quyền lợi, nghĩa vụ phát sinh từ những cổ phần và phần vốn góp đó. Đối với việc chuyển nhượng, cho tặng cổ phần đều phải thực hiện theo đúng quy định của bộ luật Doanh nghiệp năm 2005. Vậy làm sao để soạn mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chuẩn? Hãy cùng GVLawyers tìm hiểu trong bài viết “Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đúng quy định năm 2020” dưới đây.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần dùng chung cho nhiều trường hợp
| CÔNG TY …………………… Số:…./20…./HĐCN |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc ————o0o————- |
……………, ngày…..tháng…..năm ……
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG
CÔNG TY CỔ PHẦN ………………………………………………………….
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13
- Căn cứ vào Điều lệ Công ty.
- Căn cứ vào nhu cầu và khả năng thực tế của hai bên.
Hôm nay, ngày…..tháng…..năm …., tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN ……………………….
Chúng tôi gồm:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)
Họ và tên: …………………….. Giới tính: ……………………..
Ngày sinh: …………… Dân tộc: …………… Quốc tịch: ……………………..
Chứng minh nhân dân số: …………………….. Ngày cấp: ……………………..
Nơi cấp: ……………………..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..
Chỗ ở hiện tại: ……………………..
Số cổ phần sở hữu trong công ty: …………cổ phần tương ứng ………… VNĐ (………… đồng) chiếm …………vốn điều lệ
Số cổ phần chuyển nhượng: …………cổ phần tương ứng …………VNĐ (………… đồng) chiếm …………vốn điều lệ.
Số cổ phần sau khi chuyển nhượng: …………
Ông …………cam kết không có bất kỳ một khiếu nại hoặc thắc mắc gì đối với việc chuyển nhượng trên. Công ty cam kết đã thanh toán đầy đủ quyền lợi và nghĩa vụ cho Ông …………
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B)
Họ và tên: …………………….. Giới tính: ……………………..
Ngày sinh: …………… Dân tộc: …………… Quốc tịch: ……………………..
Chứng minh nhân dân số: …………………Ngày cấp: ……………………..
Nơi cấp: ……………………..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………..
Chỗ ở hiện tại: ……………………..
Sau khi bàn bạc, thỏa thuận, hai bên cùng đi đến thống nhất ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp vào Công ty ………………………………….. với các điều khoản sau đây:
Điều 1: Nội dung hợp đồng:
Bên chuyển nhượng đồng ý chuyển nhượng phần vốn đã góp vào công ty cho bên nhận chuyển nhượng là: ………… cổ phần tương ứng …………VNĐ (…………………… đồng) chiếm ………… vốn điều lệ.
Điều 2: Giá cả và phương thức thanh toán:
Bên nhận chuyển nhượng thanh toán cho bên chuyển nhượng theo đúng phần vốn (hoặc giá trị phần vốn chuyển nhượng) đã nêu tại Điều 1 của hợp đồng.
Hình thức thanh toán: Chuyển khoản bằng tiền đồng Việt Nam qua tài khoản ngân hàng
Thời hạn thanh toán : Thanh toán 1 lần ngay sau khi ký hợp đồng.
Điều 3: Trách nhiệm của các bên:
3.1.Bên chuyển nhượng:
Bên chuyển nhượng có trách nhiệm chuyển toàn bộ số cổ phần như đã cam kết cho bên nhận chuyển nhượng ngay sau khi ký kết hợp đồng.
Bên chuyển nhượng sẽ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình trong Công ty đối với phần vốn góp chuyển nhượng kể từ ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.
3.2.Bên nhận chuyển nhượng:
Có nghĩa vụ thanh toán đúng và đầy đủ cho bên chuyển nhượng theo quy định tại Điều 2 của hợp đồng;
Bên nhận chuyển nhượng sẽ kế thừa quyền và nghĩa vụ của Bên chuyển nhượng trong Công ty kể ngày ký Hợp đồng này và không có thắc mắc gì về việc chuyển nhượng trong Công ty.
Điều 4: Cam kết của Bên Bán
Bên Bán cam kết rằng:
– Bên Bán có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng này và Bên Bán đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để bán cổ phần của mình;
– Cổ phần của Bên Bán đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho Công ty Cổ phần……và được phép chuyển nhượng.
– Việc Bên Bán ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bất kỳ bên thứ ba nào.
– Bên bán tiến hành thủ tục Thông báo cho Công ty cổ phần …… được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của Ngân hàng nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.
– Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên bán từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên mua được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên bán phải trả cho Bên mua một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.
Điều 5: Cam kết của Bên Mua
Bên Mua cam kết:
– Bên Mua sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên bán sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
– Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toàn quy định tại Điểm 3.2 Điều 3 của Hợp đồng này mà Bên Mua không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên mua bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 8 của Hợp đồng.
– Bên Mua tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên Mua ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch dân sự theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bên thứ ba nào.
Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
– Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa Các Bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.
– Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của Các Bên.
– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, Các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được Các Bên tuân thủ.
Điều 7: Kế thừa
– Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;
– Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các Bên.
Điều 8: Các sự cố vi phạm:
– Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên mua yêu cầu Bên Bán cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần ….. là …….
– Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên mua phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần…..trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần …… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên bán thanh toán cho Bên mua theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.
Điều 9: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 10: Điều khoản cuối cùng
Hợp đồng này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản có giá trị như nhau. Mỗi Bên giữ 01 bản.
Các Bên đã đọc, đồng ý và ký vào Hợp đồng.
Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký.
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG
(kí và ghi rõ họ tên) (kí và ghi rõ họ tên)
XÁC NHẬN CỦA CÔNG TY
ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY
Xem thêm: Cách thức chuyển nhượng cổ phần
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần góp vốn đúng quy định
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—o0o—
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP
Hôm nay, ngày …. tháng … năm …. tại trụ sở Công ty TNHH ….. , địa chỉ số …….., chúng tôi gồm có:
Bên chuyển nhượng ( bên bán):
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :……
Bên nhận chuyển nhượng ( bên mua):
Ông/Bà………….
CMND số ……….. cấp ngày ../../…… do …………..cấp
Thường trú tại :…
Hai bên đồng ý thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp với các thỏa thuận sau:
Điều 1: Trong thời gian qua Ông/Bà…………. (Bên bán) có góp vốn vào Công ty TNHH …..với tỷ lệ giá trị phần góp vốn …….. chiếm ……% vốn điều lệ công ty theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ……, do Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố cấp ngày ……..
Điều 2: Hai bên cùng thỏa thuận giá chuyển nhượng phần góp….…. chiếm….% vốn điều lệ nói trên là …….. đồng (…… triệu đồng).
Việc giao nhận toàn bộ số vốn nêu trên do hai bên tự thực hiện ngay tại thời điểm ký hợp đồng trước sự chứng kiến của người đại diện theo pháp luật của công ty.
XEM THÊM: Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyên nghiệp
Điều 3:
1/ Hai bên có nghĩa vụ thực hiện các vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp để Công ty TNHH ……. hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
2/ Bên B có trách nhiệm kế thừa toàn bộ các quyền và nghĩa vụ của bên A với tư cách là một thành viên góp vốn của công ty TNHH ………. kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp.
Điều 4: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn, mọi sự tranh chấp phát sinh nếu có, hai bên cùng nhau thương lượng giải quyết theo nguyên tắc tôn trọng quyền lợi của nhau. Trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định của pháp luật hiện hành. Công ty TNHH …….., cơ quan đăng ký kinh doanh không có trách nhiệm giải quyết các tranh chấp phát sinh nếu có.
Điều 5: Hai bên cùng cam kết những thông tin về nhân thân, phần vốn chuyển nhượng đã ghi trên hợp đồng là đúng sự thật. Phần vốn góp chuyển nhượng không có tranh chấp, không bị kê biên để đảm bảo thi hành án. Việc giao kết hợp đồng là hoàn toàn tự nguyện, không bị lừa dối hoặc ép buộc. Bên B đã xem xét kỹ, biết rõ về phần vốn góp nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan. Hai bên có trách nhiệm thực hiện đúng và đầy đủ các nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng.
Điều 6: Hai bên đã đọc, đã hiểu và đồng ý tất cả các điều khoản ghi trong Hợp đồng trước khi ký tên vào hợp đồng. Đại diện pháp luật của công ty chỉ ký tên xác nhận khi việc hai bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo nội dung hợp đồng.
Điều 7: Hợp đồng này có hiệu lực kể từ thời điểm các bên ký tên và được lập thành bốn bản có giá trị như nhau, Ông/Bà…………. (Bên bán) giữ 01 bản, Ông/Bà…………. (Bên mua) giữ 01 bản, 01 bản lưu lại công ty, 01 bản nộp Phòng Đăng ký kinh doanh- Sở Kế họach và Đầu tư.
Bên bán Bên mua
Ký tên và ghi rõ họ tên Ký tên và ghi rõ họ tên
Xác nhận của đại diện theo pháp luật của công ty
(Ngày …tháng…năm….các bên đã hoàn tất việc chuyển nhượng theo Hợp đồng số…..)
(ký tên, ghi rõ họ tên và chức vụ người đại diện pháp luật, đóng dấu công ty )
Những lưu ý khi soạn mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Giá chuyển nhượng, thời điểm thanh toán, phương thức thanh toán: Các bên thỏa thuận cụ thể giá chuyển nhượng phần vốn góp bên trên, Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng không quy định giá thanh toán hoặc giá thanh toán trên hợp đồng không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế
Tóm lại vấn đề “Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đúng quy định năm 2020”
Trên đây là hai mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được dùng phổ biến nhất. Những lưu ý bạn cần biết khi thực hiện soạn mẫu hợp đồng này. Hi vọng những điều mà GVLAWYERS mang đến sẽ cung cấp cho bạn thông tin hữu ích.
